证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2026-089
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于下属公司受让股权投资基金份额暨
与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资情况概述
近日，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）下
属全资公司东莞市宏川化工仓储有限公司（以下简称“宏川仓储”）
与无锡佰胜信息科技有限公司（以下简称“无锡佰胜”）签署了《关
于厦门新智接力一期创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让
协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），拟受让无锡佰胜持
有的厦门新智接力一期创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新
智接力合伙企业”）8.47%的有限合伙份额，对应的认缴出资额为人
民币 1,000 万元，实缴出资额为人民币 1,000 万元，交易对价为人民
币 11,183,561.64 元。同日，宏川仓储与深圳新智私募股权基金管理
有限公司、佛山金醇陆号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳桃李
未来教育集团有限公司、淦雪燕、厦门市海沧区产业投资有限公司、
宋立麟、林燕彬、乔诺、深圳市雄伟李氏经贸物资有限公司、深圳市
亿道信息股份有限公司、上海炯润企业管理有限公司、徐开敬、吴文
静、赖嘉凌、赖仕海共同签署了《厦门新智接力一期创业投资合伙企
业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协
议”）。
本次交易尚需办理工商变更登记及相关备案手续，相关交易完成
后，宏川仓储将成为新智接力合伙企业的有限合伙人之一，认缴及实
缴出资额为人民币 1,000 万元，持有新智接力合伙企业 8.47%的合伙
份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规
定，上述交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东会审议。
二、转让方的基本情况
名称：无锡佰胜信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320214MADFLW102Y
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立时间：2024 年 3 月 20 日
法定代表人：李升
注册资本：1000.000000 万人民币
注册地址：无锡市新吴区新华路 5 号创新创意产业园 C 栋 2 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；社会经济咨询服务；信息
技术咨询服务；咨询策划服务；商务秘书服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东持股情况：萬升管理有限公司持有无锡佰胜 100%股权
股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存
在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，
不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。
三、标的及专业投资机构基本情况
（一）标的基本信息
名称：厦门新智接力一期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MACTED8M8C
类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 08 月 01 日
执行事务合伙人：深圳新智私募股权基金管理有限公司
出资额：11800.000000 万人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809
号航运大厦 1102 室之 180
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资方向：合伙企业主要投资于临近或进入退出期的私募股
权基金、创业投资基金，以及合伙企业有限合伙人份额、未上市企业
股权、新三板挂牌公司股权、可转债、合规资产管理计划等其他资产，
投资行业包括但不限于信息数字技术、先进制造、生物医药、文化创
意、消费服务、新材料、新能源等。
（1）本次交易前出资结构
认缴出资额
合伙人名称 性质 认缴比例
（万元）
佛山金醇陆号创业投资合伙企业（有限合伙） LP 4,000 33.90%
深圳桃李未来教育集团有限公司 LP 2,900 24.58%
淦雪燕 LP 1,000 8.47%
厦门海创新兴产业投资有限公司 LP 1,000 8.47%
无锡佰胜信息科技有限公司 LP 1,000 8.47%
宋立麟 LP 400 3.39%
林燕彬 LP 300 2.54%
乔诺 SLP 250 2.12%
深圳市雄伟李氏经贸物资有限公司 LP 200 1.69%
深圳市亿道信息股份有限公司 LP 200 1.69%
上海炯润企业管理有限公司 LP 100 0.85%
徐开敬 LP 100 0.85%
吴文静 LP 100 0.85%
赖嘉凌 LP 100 0.85%
赖仕海 LP 100 0.85%
深圳新智私募股权基金管理有限公司 GP 50 0.42%
合计 - 11,800 100.00%
（2）本次交易后出资结构
认缴出资额
合伙人名称 性质 认缴比例
（万元）
佛山金醇陆号创业投资合伙企业（有限合伙） LP 4,000 33.90%
深圳桃李未来教育集团有限公司 LP 2,900 24.58%
淦雪燕 LP 1,000 8.47%
厦门市海沧区产业投资有限公司 LP 1,000 8.47%
东莞市宏川化工仓储有限公司 LP 1,000 8.47%
宋立麟 LP 400 3.39%
林燕彬 LP 300 2.54%
乔诺 SLP 250 2.12%
深圳市雄伟李氏经贸物资有限公司 LP 200 1.69%
深圳市亿道信息股份有限公司 LP 200 1.69%
上海炯润企业管理有限公司 LP 100 0.85%
徐开敬 LP 100 0.85%
吴文静 LP 100 0.85%
赖嘉凌 LP 100 0.85%
赖仕海 LP 100 0.85%
深圳新智私募股权基金管理有限公司 GP 50 0.42%
合计 - 11,800 100.00%
注：本次交易前，厦门市海沧区产业投资有限公司受让厦门海创新兴产业投资有限公司
持有新智接力合伙企业份额，暂未办理工商登记事项，与本次交易合并办理工商登记。上述
合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终变更登记的信息为准。
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理
人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有
公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。
（二）专业投资机构基本情况
（1）基本情况
名称：深圳新智私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HKR7Y7G
类型：有限责任公司
成立时间：2022 年 11 月 24 日
法定代表人：乔诺
注册资本：1000.000000 万人民币
注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N12 区新湖路 99 号
壹方中心北区三期 A 塔 1710（前海合作区）
经营范围：一般经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可经营项目：无。
控股股东、实际控制人：乔诺
登记备案情况：深圳新智私募股权基金管理有限公司已在中国证
券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1074617。
主要投资领域：主要投资于未上市企业股权、新三板挂牌公司股
权、私募股权基金、创业投资基金的有限合伙人份额，以及接续基金
或为合伙企业参与投资之目的而设立的特殊目的实体的有限合伙人
份额等，投资行业包括但不限于人工智能、航空航天、半导体、新材
料、新能源、信息数字技术、先进制造、生物科技、消费服务等战略
新兴行业
（2）出资结构
序号 股东名称 持股比例
（3）深圳新智私募股权基金管理有限公司与公司不存在关联关
系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以
直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失
信被执行人。
（1）基本情况
名称：佛山金醇陆号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MAE8539B2M
类型：有限合伙企业
成立时间：2024 年 12 月 20 日
执行事务合伙人：叙永金舵股权投资基金管理有限公司
注册资本：49500.000000 万人民币
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇
核心区三座 404-405（住所申报，集群登记）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记备案情况：佛山金醇陆号创业投资合伙企业（有限合伙）已
在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SAVE42。
（2）出资结构
序号 合伙人类型 股东名称 持股比例
（3）佛山金醇陆号创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存
在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股
不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，
不是失信被执行人。
四、份额转让协议与合伙协议的主要内容
（一）份额转让协议的主要内容
甲方（转让方）：无锡佰胜信息科技有限公司
乙方（受让方）：东莞市宏川化工仓储有限公司
丙方（目标企业）：厦门新智接力一期创业投资合伙企业（有限
合伙）
丁方（普通合伙人）：深圳新智私募股权基金管理有限公司
（1）经各方协商一致，甲方同意按照《财产份额转让协议》约
定的时间及条件，向乙方转让所持有目标企业的认缴出资额人民币
出资额 1,000.00 万元，以下简称“标的份额”）。乙方在认真研读了
《厦门新智接力一期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（含
其不时修订、变更、重述，以下简称“《合伙协议》”）等文件，知晓
并同意目标企业已通过的各项决议事项及内容，同意受让标的份额。
丁方作为目标企业普通合伙人，根据《合伙协议》之约定，同意该等
转让。
（2）甲方和乙方同意，甲方以人民币 11,183,561.64 元（大写：
人民币壹仟壹佰壹拾捌万叁仟伍佰陆拾壹元陆角肆分）的交易价款向
乙方转让标的份额，乙方同意按照前述交易价款受让标的份额。在《财
产份额转让协议》签署后，就本次标的份额转让，乙方应按如下约定
支付转让价款：（1）《财产份额转让协议》第 1.3 条约定的条件（即
各方已完成《财产份额转让协议》签署，且乙方和丁方已经签署了准
确反映本次标的份额转让后更新的《合伙协议》）满足后的 10 个工
作日内，乙方应当向甲方指定账户支付交易价款的 80%，即人民币
壹分，“首期交易价款”）；（2）本次标的份额转让相应的工商变
更手续完成后的 10 个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付交易
价款的 20%，即人民币 2,236,712.33 元（大写：人民币贰佰贰拾叁万
陆仟柒佰壹拾贰元叁角叁分）。
（3）本次交易产生的相关税费由甲乙双方各自承担各自应承担
的部分。若因甲方未依法缴纳本次交易产生的税费导致乙方被税务机
关追缴或承担连带责任的，乙方有权向甲方追偿。
（1）自交割日起，本次交易所涉标的份额及对应的合伙人权益
全部转移至乙方享有，乙方可作为目标企业合伙人行使全部合伙人权
利，并承担相应的合伙人义务。
（2）《财产份额转让协议》签署日至交割日的期间为过渡期，
除非取得乙方事先书面同意，甲方不得自行或促使目标企业转让、质
押、设定担保或通过其他方式处置相应标的份额或给标的份额设置任
何权利负担（但与标的份额转让有关的行为除外）。
（3）在交割日（含当日）之后，标的份额上发生的合伙企业债
务、合伙企业费用（管理费除外）及违约责任（如有），由受让方视
同自目标基金的首次交割日（即 2023 年 9 月 1 日）起即进入目标基
金以其所受让的标的份额认缴出资为限承担责任，以及参与目标基金
已经投资但尚未退出的项目的收益分配，并根据《合伙协议》的约定
享有权利，并授权、认可普通合伙人据此调整转让方和受让方的资本
账户以反映前述权益变动和继承的情况。但如因甲方在《财产份额转
让协议》交割日前的行为违反法律法规或目标企业《合伙协议》而导
致标的份额被追究违约责任、罚款或产生额外债务的，该等责任应由
甲方承担并使乙方免受损失。为免疑义，各方同意，截至《财产份额
转让协议》签署日，目标基金针对标的份额累计已向转让方宣告但尚
未向转让方分配的款项均由受让方继承。
（4）各方确认，自交割日起，标的份额对应合伙企业债务、合
伙企业费用及违约责任均与甲方无涉。
（1）如任何一方违反《财产份额转让协议》约定（包含承诺与
保证事项），除按照《财产份额转让协议》约定承担违约责任外，违
约方还须赔偿守约方由此产生的损失（包括但不限于诉讼费、律师费、
公证费、取证调查费、鉴定费、差旅费等全部费用）。
（2）甲方在此同意并保证，若因其在交割日前对标的份额的操
作、陈述与保证的不实或对《合伙协议》的违约导致乙方遭受任何损
失（包括但不限于实际损失、预期收益损失及律师费），甲方应全额
赔偿。
（3）如乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应向甲方赔付其
应付未付款项万分之四的逾期违约金。
表签字并加盖公章之日起生效。
（二）合伙协议的主要内容
普通合伙人：深圳新智私募股权基金管理有限公司
有限合伙人：佛山金醇陆号创业投资合伙企业（有限合伙）、深
圳桃李未来教育集团有限公司、淦雪燕、厦门市海沧区产业投资有限
公司、东莞市宏川化工仓储有限公司、宋立麟、林燕彬、乔诺、深圳
市雄伟李氏经贸物资有限公司、深圳市亿道信息股份有限公司、上海
炯润企业管理有限公司、徐开敬、吴文静、赖嘉凌、赖仕海
合伙企业的有限合伙人有以下权利：
（1）在本合伙企业产生可分配收入时获得相应的分配；（2）参
加合伙人年度会议和临时合伙人会议，对相关事项进行表决；（3）
就本合伙企业经营事项向普通合伙人质询；（4）获取适用法律和本
协议项下的信息披露；（5）按照本协议约定程序转让其在本合伙企
业中全部或部分合伙权益；（6）通过提前十（10）个自然日向普通
合伙人发出通知，变更其指定的地址或通知的接受途径；（7）在普
通合伙人或管理人回访确认成功前行使解除权，但特定类型投资者及
专业投资机构除外；（8）按照《合伙企业法》第 68 条及本协议的具
体约定行使如下 1）-7）项权利：1）按照本协议约定参与决定普通合
伙人终止和更换；2）对本合伙企业的经营管理提出建议；3）按照本
协议约定，获取未经审计的季度财务报表和经审计的年度财务报表；
当目的查询本合伙企业的会计账簿；5）在本合伙企业中的利益受到
侵害时，按照本协议的约定向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
除非适用法律另有要求或本协议另有明确约定，有限合伙人以其
认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的有限合伙人有以下义务：
（1）按照缴付通知缴付实缴资本；（2）有限合伙人不得参与管
理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开
展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙
企业；（3）为本合伙企业的免责保证义务及/或本合伙企业的其他任
何义务及债务而向本合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴资
本；（4）根据本协议约定，对可由普通合伙人决定事项的修订，以
及本合伙企业所有的登记、备案以及取得相关表决证明的有关其他事
项的修订，应普通合伙人的要求配合完成相关程序；（5）履行相应
的保密义务；（6）相关法律规定和本协议约定的其他义务。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何
有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合
伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或
从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不
视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营
管理提出建议；（3）委派代表参与咨询顾问委员会并参与表决；（4）
获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，
查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益
受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行
事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利
益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业提供担保；（9）有
限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的
明确约定；（10）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。
除本协议另有约定外，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合
伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他
的执行权，包括但不限于：
（1）为基金资金募集开展募集活动，负责筛选、核查合伙企业
的合格投资者；（2）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（3）
代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，本协议另有
约定的情形除外；（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业
身份开展经营活动所必需的一切行动；（5）本着为基金及其合伙人
追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；对投资项目进行
审慎的投资调查和评估；协助基金进行投资条款的谈判并完成对投资
项目的投资；对基金已投资项目进行跟踪监管；代表合伙企业行使作
为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相
关事项作出决定并行使表决权；按照基金合伙协议的约定和管理人内
部制定的估值准则对基金持有的非上市权益进行估值；（6）代表合
伙企业选定和更换托管机构并与其订立、变更和执行相关协议（包括
在合伙企业成立前代表合伙企业与托管机构订立、变更和执行相关协
议）；（7）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开
具支票和其他付款凭证；（8）聘用专业人士、中介及顾问机构对合
伙企业提供服务，为免疑义，合伙企业进行项目投资时，由普通合伙
人根据项目情况独立决定是否以标的公司或标的公司聘请的中介机
构提供或出具的资料及信息作为依据，或自行或以合伙企业名义聘用
专业机构对标的公司进行尽职调查；（9）聘请管理人为合伙企业提
供投资管理等方面的服务；（10）订立与合伙企业日常运营和管理有
关的协议；（11）签订与组建替代投资工具或共同投资载体以及其他
特殊目的投资实体相关的协议，选聘合伙企业财务报表的审计机构，
选聘合伙企业的评估机构；（12）为合伙企业的利益决定提起诉讼或
应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与
第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减
少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带
来的风险；（13）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（14）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的
其他符合法律规定和本协议约定的行动；（15）代表合伙企业对外签
署、交付和执行文件；（16）法律及本协议授予的其他职权。
普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：
（1）在决定变更本合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内
促使本合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；（2）
在约定的通知期限内向各合伙人发出缴款通知，且应在其所知之范围
内，列明所缴款项的用途；（3）决定本合伙企业的认缴出资总额，
接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；（4）遵守本
协议项下利益冲突、关联交易的相关约定，处理本合伙企业的利益冲
突和关联交易事项；（5）除特定情形外，不得采取任何行动自行解
散，且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人；（6）在本合伙
企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无
限连带责任；（7）根据本合伙企业的合伙人及其认缴出资、实缴资
本等实际情况对本合同附件一进行必要的修订；（8）在发生约定情
形时宣布特定有限合伙人为违约合伙人并对其采取针对违约合伙人
的相关措施；（9）为本合伙企业组建替代投资工具、投资载体，向
共同投资人提供共同投资的机会，并行使与共同投资相关的权利，包
括但不限于自行决定联合投资金额的大小、设立联合投资载体等；
（10）
按照本协议约定主导并执行资本账户和本合伙企业分配相关事宜，并
确定非现金资产的估值，在特定情形下履行绩效分成返还义务；
（11）
按照规定对合伙企业进行会计核算，在适当的会计账簿和账户记录保
存或促使保存有关本合伙企业交易和账户信息的完整准确的记录；
（12）向各有限合伙人提交经审计的年度财务报表及相关事项报告、
未经审计的季度财务报表以及季度投资报告总结，向各有限合伙人履
行适用法律要求和本合同约定的信息披露义务；（13）自首次交割日
发生年份后的第一个完整日历年度开始，促使本合伙企业每年度召开
一次合伙人年度会议及在其认为必要时召集临时合伙人会议；（14）
代表本合伙企业与账户监督机构、托管机构订立、修改、补充或终止
《募集结算资金专用账户监督协议》、《托管协议》等；（15）促使
本合伙企业为履行免责保证义务而建立合理的准备金、托管账户或者
类似安排，为此要求有限合伙人向本合伙企业返还足够的分配金额及
/或要求其缴付实缴资本；（16）担任本合伙企业的清算人并清算本
合伙企业的所有资产，并在不担任清算人的情形下帮助清算人对未变
现资产进行变现；（17）在变更指定地址或通知的接受路径时，提前
十（10）个自然日向有限合伙人发出通知；（18）本合同约定的其他
义务。
合伙企业的存续期限自本合伙企业成立日起至合伙企业首次交
割日期满七周年日为止。自合伙企业首次交割日起至满三周年之日止，
为合伙企业投资期；自投资期届满日次日起至首次交割日满七周年日
止为合伙企业退出期。
普通合伙人有权独立决策将合伙企业存续期再延长壹年，普通合
伙人应在存续期届满前 3 个月内向其他合伙人发出书面通知。前述延
长期届满后，普通合伙人认为应继续延长合伙企业存续期的，应将进
一步延长存续期的议案提交合伙人会议，由合伙人会议按照本协议第
如果合伙企业所投资项目实现提前退出，经普通合伙人申请并经
全体合伙人一致同意后，合伙企业的存续期限可提前结束且合伙企业
可提前解散。
（1）合伙企业采取受托管理的管理方式，全体合伙人同意委托
深圳新智私募股权基金管理有限公司担任合伙企业的管理人、执行事
务合伙人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
（2）合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业投资项目及其
他重大事项的最终决策。投资决策委员会委员由普通合伙人委任。投
资决策委员会会议由全体委员出席方可有效召开，投资决策委员会的
每名委员享有一票表决权。投资决策委员会所做的决议必须获得全体
委员三分之二及以上票数同意方可有效通过。与投资决策委员会会议
表决事项存在关联关系的投资决策委员会委员应回避。投资决策委员
会委员不从合伙企业领取任何报酬。
（1）后续交割期限届满之后，本合伙企业实行封闭运作，除非
出现法律法规规定的情形，不开放进行申购或者赎回操作。
（2）有限合伙人退伙
回出资。
独立判断认定其为“违约有限合伙人”，并有权按照第 3.10.3 款第（4）
项的约定要求违约合伙人退伙；此外，如有限合伙人违反第 6.2 条项
下陈述和保证事项或本协议其他约定导致合伙企业遭受任何投资或
投资退出的限制、损失、费用、责任或索赔等对合伙企业的利益造成
重大不利影响或经济损失，除承担违约责任外，普通合伙人有权认定
该有限合伙人为“违约合伙人”，并应适用如下约定：
①违约合伙人应当于普通合伙人要求的合理期限内（最迟不得超
过合伙企业所聘请的中介机构或合伙企业直接或间接投资企业所聘
请的中介机构书面要求的时间期限）纠正其违约事项，并对合伙企业、
普通合伙人及管理人因此遭受的任何损失承担违约赔偿责任。
②若经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有
利于有限合伙的整体利益的，或违约合伙人未能按照第 8.2.2 款第（1）
项的约定纠正其违约行为的，或依据第 6.2 条第（17）项判断该合伙
人出资存在重大瑕疵的，普通合伙人有权独立决定将该有限合伙人所
持有的合伙权益按照普通合伙人尽最大合理努力（包括向其善意选择
的继受有限合伙人进行询价）确定的合理价格转让给普通合伙人指定
的继受有限合伙人，该违约合伙人应当于普通合伙人要求的合理期限
内（最迟不得超过合伙企业所聘请的中介机构或其直接或间接投资企
业所聘请的中介机构书面要求的时间期限）履行该等转让义务，并同
意继受有限合伙人将转让价款直接支付至普通合伙人指定的账户，即
视为继受有限合伙人已向该违约合伙人支付转让所得，转让所得按照
第 8.2.3 款约定处理；该违约合伙人持有的合伙权益转移给继受有限
合伙人之日，为该违约合伙人的退伙日。
续参与合伙企业将导致如下情形的发生，则普通合伙人有权独立决定
该有限合伙人退伙：
①合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；
②合伙企业的投资及运营受到限制，或产生重大的税务、监管或
其他负担，并且无法合理避免该等负担；
③对合伙企业直接或间接投资企业上市、重组、挂牌等资本运作
或合伙企业向证券监管部门（包括其授权机构）备案、合伙企业清算
解散造成或将造成重大或实质障碍；
④在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响；
⑤有限合伙人向普通合伙人提供合理的证据证明，为满足法律、
法规及有权机关的监管规定的变化，其不得不退出合伙企业。
的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守
约合伙人享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃
优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少：
①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
②持有的合伙企业权益被法院强制执行；
③自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
④发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
（3）有限合伙人权益转让
，
并经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在
合伙企业当中的任何合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的
权利；但转让至符合合格投资人条件的关联方（有限合伙人所控制的
主体，或同属于同一控制人下的其他主体），不受本条款限制。
有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，且为本
协议约定的“有效申请”。
为有效申请，原则上普通合伙人不应反对有效的合伙权益转让申请。
人所持有的合伙企业份额转让价格低于市场价格，对于满足有效申请
的份额转让，其他有限合伙人应无条件同意该等转让，无优先受让权，
并积极配合办理相关手续。
让可能导致普通合伙人商业机密泄露，则普通合伙人或其指定的第三
方在同等条件下享有优先受让权。
（4）解散和清算
①普通合伙人提议并经合伙人会议审议通过解散；
②合伙企业存续期限届满；
③合伙企业投资期届满或按照本协议约定提前终止，且所有投资
项目均已退出或终止，合伙企业决策不再投资的；
④普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接
纳新的普通合伙人；
⑤有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企
业无法继续经营；
⑥合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
⑦出现《合伙企业法》规定及本协议约定的其他解散原因。
按照适用法律解散并清算本合伙企业的所有资产。
①清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有
债务，并向合伙人（违约合伙人除外）分配任何剩余现金和非现金资
产。清算人可以在分配前聘请独立的专业机构对该等非现金资产进行
评估。
②清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第 10.5 条
（非
现金可分配收入的分配）约定的原则进行分配。
③合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人
承担连带清偿责任。
（1）可分配收入
本合伙企业的可分配收入包括来自于合伙企业收到的项目投资
收入、临时投资收益、滞纳金、其他应归属于合伙企业的现金或非现
金收入扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分，投资期
届满或提前终止后合伙企业未投出且根据约定不再投出的合伙人出
资扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分也视为可分配
收入。有限合伙人指定合法有效的银行账户信息（如附件二所列示），
用于接受本合伙企业分配的各项现金收入及按照管理人指令划转的
其他资金。
（2）现金可分配收入的分配
合伙企业的可分配现金最早于后续交割期限届满后才进行分配。
后续交割期限届满后，合伙企业因项目投资产生的可分配现金，
应在合伙企业收到相关款项后的三十（30）个工作日内或普通合伙人
独立决定的其他时点进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可
分配现金，应按季度或半年度分配，或根据普通合伙人的独立决定进
行分配，但本协议另有约定的除外。
照如下方式及顺序向全体合伙人进行分配：首先，按照全体合伙人的
实缴出资比例向全体合伙人返还出资。对该合伙人而言为：向该合伙
人返还出资，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其对合伙企
业的实缴出资金额；
向全体合伙人分配优先回报。对该合伙人而言为：分配给该合伙人，
直至其就上述第 1）项分配的金额为基数，自每一期出资实际缴付至
合伙企业托管账户之日起至相应出资被该合伙人收回之日止，按照年
化单利 8%的收益率实现的优先回报（以下称“优先回报”）；
伙人和特殊有限合伙人，直至普通合伙人和特殊有限合伙人于本项下
累计获得的分配额等于全体合伙人根据上述第 2）项分配的优先回报
×15%。
人的实缴出资比例分配给全体合伙人，15%分配给普通合伙人和特殊
有限合伙人。
普通合伙人和特殊有限合伙人根据前述第 3）项取得的分配金额
和第 4）项“15%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人”取得的分配
金额，统称为“收益分成”，按照普通合伙人和特殊有限合伙人各自
（3）非现金可分配收入的分配。在合伙企业清算完毕之前，普
通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式
进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分
配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进
行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，原则上每一合伙人所获
分配中现金与非现金的比例应相同。具体按本协议非现金可分配收入
的分配约定执行。
（4）回拨机制。合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期限
内的收益情况进行综合计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配
数额的，应向合伙企业返还，重新进行分配，以实现合伙企业收益的
总体分配符合本协议的约定；但，各合伙人应向合伙企业返还的超过
应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为
限。
（5）返还分配款项
业返还已分配款项以履行合伙企业的补偿义务或合伙企业正常经营
及清算过程中产生的其他债务，无论该等债务是在合伙企业终止之前
或之后被追索，对于每一合伙人而言，亦无论其是否已经退伙；但，
已退伙的合伙人仅对其退伙之前发生的事由导致的合伙企业的债务
承担责任。上述合伙人应返还的已分配款项按照如下约定计算：
①如果该等责任或债务系因一项项目投资而产生，则应返还金额
由各合伙人按照其在该项目投资中的权益比例分担，并以其获得的与
该项目投资相关的所有已分配现金为上限；
②如果该等责任或债务系因其他原因产生，则应返还金额由各合
伙人按照其认缴出资比例分担。
前述返还义务应受到如下限制：任何有限合伙人应返还的金额累
计不应超过其自合伙企业及替代投资工具中获得的所有分配金额；并
且在合伙企业终止之日起满三年后，合伙人不应再被要求返还已分配
款项，但如果在该三年期间结束时存在未决的索赔或诉讼，或存在其
他应承担的责任，普通合伙人应通知合伙人，对该等索赔、诉讼或责
任进行简要描述，在此情况下，合伙人仍有义务返还已分配款项，直
至该等索赔、诉讼或责任得到最终解决。
配款项）约定返还已分配款项应被视为合伙企业对该等款项分配的取
消，而不应被视为该合伙人的实缴出资；但，仅为第 3.10 条（逾期
缴付出资）之目的，任何合伙人未能按照本第 10.7 条（返还分配款
项）约定返还已分配款项将被视为逾期缴付出资，普通合伙人有权认
定该合伙人为违约合伙人并对其适用第 3.10 条（逾期缴付出资）项
下约定。
已分配款项的情况下，如该等返还将导致普通合伙人应提取的收益分
成分配金额发生变化，普通合伙人应善意的对各合伙人的收益分配金
额进行调整，以实现本协议约定的收益分配原则。
（6）特殊收益分配与费用亏损分担的原则
（如有）等，可以优先用于抵扣合伙人认缴未实缴的出资款，在按照
第 10.4 条约定进行分配前，如有如下情形的，应按照如下约定处理：
①普通合伙人、管理人及其关联方在项目投资过程中收到的临时
投资收益、可转债利息、以及其他费用收入（指普通合伙人或管理人
直接因本合伙企业的项目投资的投资中止、投资终止而收到的投资中
止费、投资终止补偿等类似形式费用扣除相关支出及税费后的部分。）
，
首先用于支付合伙企业实际发生的费用和支出。
②合伙企业取得的第 3.10 条项下的赔偿款及滞纳金，按照第 3.10
条约定分配（即违约有限合伙人支付的赔偿金、滞纳金应优先用于履
行合伙企业因违约有限合伙人违约行为而承担的赔偿责任等，还有剩
余的，由其他非违约合伙人按照实缴出资比例进行分配）；
③本合伙企业取得的政府资金，按照第 4.1 条分配（即该政府资
金将优先用于支付上述第 4.1 条第（1）项的合伙企业开办费用。在
支付完前述相关费用后，如相关政府资金仍然有剩余，则剩余部分将
作为对普通合伙人在基金设立过程中优秀表现的奖励分配给普通合
伙人。如相关政府资金不足以支付前述相关费用，则不足部分，仍然
将列入合伙企业费用，由合伙企业承担）；
④如果普通合伙人合理认定某一收益归属于特定合伙人（包括但
不限于符合条件的合伙人享受的税收优惠或返还），普通合伙人可按
照其认为适宜的其他方式分配给相应合伙人。
行分担：
①管理费在有限合伙人（含特殊有限合伙人）之间按照第 4.2 条
约定分摊（即每个有限合伙人（含特殊有限合伙人）每年应承担的管
理费为所适用的管理费基数（各自的认缴出资额）乘以其各自适用的
管理费费率）。
②合伙企业应承担的其他合伙费用由所有合伙人根据认缴出资
额按比例分担。
资比例分担。
（1）合伙费用
合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等
相关的费用（包括管理费）。合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企
业的出资或合伙企业收入中支付。普通合伙人、管理人或前述主体的
关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；首次交割日
之前，普通合伙人、管理人或前述主体的关联方垫付的开办费等费用，
由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。
合伙企业发生的合伙费用中，管理费按照第 4.2.1 款约定由有限
合伙人（含特殊有限合伙人）分别承担；管理费以外的其他合伙费用
在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。除管理费及托管费之外的
合伙费用总额原则上不超过本基金总认缴出资额的 2%。如有超过，
应提请合伙人会议决议。
（2）管理费
全体合伙人一致同意，合伙企业应按照管理协议约定自首次交割
日起的合伙企业存续期限内，每年向管理人支付管理费。按如下方式
计算：
各自的认缴出资额为基数。为避免疑义，因普通合伙人根据第 3.8.6
条决定提前停止后续募集，合伙企业减少总认缴出资额的，则自提前
停止后续募集日起，每个有限合伙人应承担的管理费以该减资后各自
的认缴出资额为基数。
理费费率为 1%；延长期内，不收取管理费。
为所适用的管理费基数乘以其各自适用的管理费费率。
特殊有限合伙人）每年应承担的管理费之和。
（3）普通合伙人费用
普通合伙人、管理人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人
员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用以
及与合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费及其他日常办
公经费由普通合伙人自行或安排其关联方承担。
（1）本协议的有效性、解释和履行适用中国内地法律。
（2）因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相
关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交
深圳国际仲裁院根据现行有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁为一
裁终局，除非裁决机关的生效法律文书另有决定，仲裁费应由败诉一
方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（3）因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行
仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项
下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。
本协议经各方签署之日起生效，本协议签署后经普通合伙人认定
的后续募集合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发
生法律约束效力。尽管有前述约定，如根据所适用的法律、法规、监
管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则
在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本次对外投资事项是与专业投资机构共同投资，是公司在保证主
营业务发展，不影响正常生产经营的前提下，为更好地利用资源、拓
宽交流渠道，以及提高公司的资金使用效率，增加公司收益，以自有
资金进行的财务性投资。相关投资事项不会影响公司生产经营活动，
对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
情况和进度存在一定的不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情
况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
决于基金相关投资项目能否顺利退出，私募基金投资具有周期较长、
流动性较低等特点，且基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政
策、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益
不及预期的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
针对上述投资风险，公司将密切关注基金的经营管理状况，加强
投后管理，密切关注投资项目实施进程，降低投资风险。
七、其他说明
合伙企业确认和计量，进行核算处理。
事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
有重大影响、共同控制或者控制关系。
要内容，不存在其他未披露的协议。
充流动资金的情形。
行相关的审批程序和信息披露义务。
八、备查文件
财产份额转让协议》；
协议》。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
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