上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年八月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海概伦电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体董事：
刘志宏 杨廉峰 XU YI（徐懿）
陈晓飞 张 茹 张 卫
JEONG TAEK
郭 涛 李石松
KONG
上海概伦电子股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
全体未担任董事的高级管理人员：
但胜钊 刘文超 梅晓东
郑芳宏
上海概伦电子股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，
募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 67,456,798 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 17.42 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 8 月 13 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《科
创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书/《上市 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
公告书》 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司/公司/
指 上海概伦电子股份有限公司
概伦电子/本公司
成都锐成芯微科技有限公司，曾用名成都锐成芯微科技股份有限
锐成芯微 指 公司、成都锐成芯微科技有限责任公司，视上下文，包括其子公
司
成都纳能微电子有限公司，曾用名纳能微电子（成都）股份有限
纳能微 指
公司，视上下文，包括其子公司
标的公司 指 锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司
标的资产/交易标
指 锐成芯微 100%股份及纳能微 45.64%股份
的
本次交易/本次重 上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微 100%股权和纳能微
指
组 45.64%股权并募集配套资金
本次发行 指 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行
本次配套融资 指 上市公司向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金
向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金
浦创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业
基金、华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、
华润微控股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹
交易对方 指 虹芯、力高壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、
杭州飞冠、成都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高
投电子、平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、
张波、黄俊维、吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏
共盈、徐平、珠海富昆锐、华澜微、赛智珩星
海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业
海南芯晟 指 管理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙），
系锐成芯微股东
苏州聚源 指 苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东
极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，
极海微 指
系锐成芯微股东
大唐投资 指 大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东
天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业
盛芯汇 指
管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
上海金浦创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙），曾用名上海
金浦创拓 指 金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
芯丰源 指 成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
芯科汇 指 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐
比亚迪 指
成芯微股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东
华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成
华赛智康 指
芯微股东
上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成
上科创 指
芯微股东
上海科创集团 指 上海科技创业投资（集团）有限公司，系上科创控股股东
矽力杰 指 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股
达晨创鸿 指
东
四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成
申万长虹基金 指
芯微股东
华润微控股 指 华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系
海望集成 指
锐成芯微股东
南京文治 指 南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东
苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成
苏民投资 指
芯微股东
共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股
泰合毓秀 指
东
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微
力高壹号 指
股东
新经济创投 指 成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东
上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系
海望文化 指
锐成芯微股东
上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微
金浦创投 指
股东
杭州飞冠 指 杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都日之升 指 成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成
绵阳富达 指
芯微股东
厦门锐微 指 锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都高投电子 指 成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东
平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博
平潭溥博 指
芯元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股
成都梧桐树 指
东
霄淦鋆芯 指 上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资
广西泰达 指
有限公司，系锐成芯微股东
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股
财智创赢 指
东
紫杏共盈 指 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市
创启开盈 指 创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈商务
咨询合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东
珠海富昆锐 指 珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公
华澜微 指
司，系纳能微股东
嘉兴市赛智珩星管理咨询合伙企业(有限合伙)，曾用名杭州赛智
赛智珩星 指
珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东
金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付
《锐成芯微评估
指 现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全
报告》
部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0528 号）
金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付
《纳能微评估报
指 现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全
告》
部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0530 号）
《备考审阅报 德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报
指
告》 表审阅报告》（德皓核字[2025]00002047 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《科创板股票上
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
市规则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
法律顾问/锦天城
指 上海市锦天城律师事务所
律师
德皓会计师 指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能微
套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实
施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权和
纳能微 45.64%股权并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上
市公司的全资子公司。
金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能
微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190,000.00 万元，纳能微
元。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本
次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利
益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
锐成芯微 0.78%股权 788.16 2,420.35 3,208.51
纳能微 18.09%股权 2,170.86 8,683.42 10,854.28
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.08%股权 81.26 260.02 341.27
纳能微 2.29%股权 274.89 1,099.58 1,374.47
锐成芯微 0.06%股权 56.81 181.78 238.59
纳能微 1.60%股权 192.18 768.74 960.92
锐成芯微 0.02%股权 24.45 78.23 102.68
纳能微 0.69%股权 82.71 330.85 413.56
合计 99,874.21 117,509.79 217,384.00
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 105,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套资
金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 22.33 17.87
前 60 个交易日 20.84 16.68
前 120 个交易日 21.30 17.05
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.48
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
根据上市公司相关公告，经上市公司 2024 年年度股东大会审议通过，上市公司向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。根据上市公司相关公告，经上市公司
前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.42 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中
取得上市公司股份对价的交易对方。
金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能
微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190,000.00 万元，纳能微
元。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本
次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利
益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
锐成芯微 0.78%股权 788.16 2,420.35 3,208.51
纳能微 18.09%股权 2,170.86 8,683.42 10,854.28
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.08%股权 81.26 260.02 341.27
纳能微 2.29%股权 274.89 1,099.58 1,374.47
锐成芯微 0.06%股权 56.81 181.78 238.59
纳能微 1.60%股权 192.18 768.74 960.92
锐成芯微 0.02%股权 24.45 78.23 102.68
纳能微 0.69%股权 82.71 330.85 413.56
合计 99,874.21 117,509.79 217,384.00
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下
取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 117,509.79 67,456,798
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整。
公司于 2025 年 6 月 10 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
议公司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.3 元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 17.42 元/股。
（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排
向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 24 个月内不得上市交易或
转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个
月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及
其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
①在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专项审核
报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业
绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日
为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不
含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得
上市交易或转让；
②自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试
报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）
（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当
于对价股份总数 40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总
数 60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、
规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
③自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%的股份
在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的
情况下可以上市交易或转让。
（2）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资
基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金
浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，上述交易对方通过
本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方
名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（3）其他交易对方的股份锁定期安排
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结
算公司登记至交易对方名下之日起 24 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方
取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资
金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 105,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套资
金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证
券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适
用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。根据《锐
成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，本次
交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过 50%，按照《重组管理办法》第 12 条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦（简称“转让方”）与上海科创集团
签署了《股份转让协议书》，转让方拟将其合计持有的公司 21,758,893 股股份（占前述
转让时点公司总股本的 5.00%）转让给上海科创集团，本次股权转让已于 2026 年 3 月
交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科
创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
事会第十次会议审议通过；
十八次会议审议通过；
江火炬、上科创签署《产权交易合同》；
过；
截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户
截至 2026 年 7 月 31 日，锐成芯微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
之一锐成芯微 100%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新
技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至 2026 年 7 月 19 日，纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之
一纳能微 45.64%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技
术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本公告书签署日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，公司
当前持有锐成芯微 100%股权，持有纳能微 45.64%股权；锐成芯微持有纳能微 54.36%
股权。
（二）验资情况
（德
皓验字[2026]00000042 号），
（以下简称“
《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，
截至 2026 年 7 月 31 日，锐成芯微、纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的资产
过户事宜办理了变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发
的《营业执照》，上市公司已取得锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。上述股
份发行后，上市公司将增加注册资本及股本 67,456,798 元，变更后上市公司注册资本及
股本 504,035,633 元。
（三）发行股份购买资产实施情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕1505 号），同意
公司向向建军等交易对方购买相关资产的注册申请。
根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026 年 8 月 13 日
办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 67,456,798 股，登记后股份
总数 504,035,633 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情况。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本公告书签署日，标的公司
董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：锐
成芯微不设董事会、监事会，杨廉峰担任锐成芯微董事，刘文超担任锐成芯微监事，杨
毅担任锐成芯微经理，但胜钊担任锐成芯微财务负责人；纳能微不设董事会、监事会，
杨廉峰担任纳能微董事，刘文超担任纳能微监事，武国胜担任纳能微经理，但胜钊担任
纳能微财务负责人。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资
产被持股 5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为持股 5%以上股
东及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
变更登记或备案手续；
归属于母公司股东净资产变动情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易
协议中关于过渡期安排的有关约定；
有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触
发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履
行；
行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：67,456,798 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：17.42 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
公司本次向特定对象发行股票新增股份 67,456,798 股。根据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2026 年 8 月 13 日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股
份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：概伦电子
证券代码：688206
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一章 本次交易的基本情况”之“二、本次交易
的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
本次发行前，截至 2026 年 8 月 10 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
上海临港科创投资管理有限公司－上海芯合创一号私
募投资基金合伙企业（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司－南方信息创新混合型证
券投资基金
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 8 月 13 日出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情
况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
上海临港科创投资管理有限公司－上海芯合创一号私
募投资基金合伙企业（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司－南方信息创新混合型证
券投资基金
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器
件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。标
的公司主要从事半导体 IP 设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集成电
路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。
从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际 EDA 头部企业的发展轨迹，
EDA 与 IP 的深度协同是头部 EDA 企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、
提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。
作为国内第一家 EDA 上市企业，本次交易完成后，上市公司将成为国内第一家 EDA
和半导体 IP 深度协同的上市企业，在推动国内 EDA 和 IP 生态建设的同时，提升行业
的整体竞争力。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协
同：一是技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技术支撑，标的
公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，形成良性互动，有效提升双方竞争力
与创新效率。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重
合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更
深的覆盖。同时标的公司 IP 业务与上市公司 EDA 业务设计公司客户互为双方潜在客
户。通过深度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全
面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，
可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时
为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本公告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为刘志宏先
生。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为刘志宏先
生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产交易作价测算，本次
交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
刘志宏 70,055,723 16.05% 70,055,723 13.90%
KLProTech 60,431,634 13.84% 60,431,634 11.99%
共青城明伦 25,603,203 5.86% 25,603,203 5.08%
共青城峰伦 21,045,662 4.82% 21,045,662 4.18%
向建军及一致行动人小计 37,364 0.01% 35,124,410 6.97%
其中：向建军 - - 25,133,047 4.99%
海南芯晟 - - 5,090,691 1.01%
芯丰源 - - 2,431,654 0.48%
芯科汇 - - 2,431,654 0.48%
向映仁 37,364 0.01% 37,364 0.01%
标的公司其他股东 - - 32,369,752 6.42%
上市公司其他股东 259,405,249 59.42% 259,405,249 51.47%
合计 436,578,835 100.00% 504,035,633 100.00%
注：向映仁系向建军之父亲。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后 增长率/变 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 化情况 （备考） 化情况
资产总计 246,299.93 493,963.83 100.55% 246,570.35 483,591.01 96.13%
负债总计 42,464.18 187,970.49 342.66% 49,343.36 187,287.96 279.56%
增加 20.81 增加 18.72
资产负债率 17.24% 38.05% 20.01% 38.73%
个百分点 个百分点
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 31,461.14 57,589.35 83.05% 41,908.02 73,466.89 75.31%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》，锐成芯微 2024 年净利润为正，而上市公司备考交
易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形
资产摊销导致。
由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024 年上市公司营业收入增幅 75.31%，
每股收益有所改善；上市公司 2025 年 1-9 月基本每股收益相较于本次交易前略有下滑，
主要系本次交易增发股份及非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销所致。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；
同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面
的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在 EDA 领域的竞争力，增强持续经营能
力和盈利能力。
通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平
台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“EDA+IP 一站式综合
解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度整合，
IP 能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，助力合作伙伴高效、安
全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发
成本和风险。同时，上市公司可以为下游客户提供更完善的“EDA+IP”产品组合方案，
加速双方客户的互相导入，扩大上市公司整体销售规模，助力上市公司向新质生产力方
向继续深化发展，增强上市公司的国际竞争力。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及
中小股东的利益。
（五）本次发行对董事、高级管理人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书签
署日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次发行而发生变动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为刘志宏先生，无控股股东和实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。标的公司及其子公司将成为上市公司合并
报表范围内的控股子公司，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，
公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地
确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的第一大股东仍
为刘志宏先生，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本
次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
第五章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交
易完成资产交付或者过户之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年
和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第六章 本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
地址
电话 010-56839300
传真 010-56839400
高旭东、杜由之、吴一凡、蔡敏、周艳晨、罗浩、周浩、史睿、李晋贤、
经办人员
王梓旭、何昊宸、李瑞明、金子茗
（二）法律顾问
机构名称 上海市锦天城律师事务所
事务所负责人 沈国权
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 王高平、周源、俞凯
（三）验资机构
机构名称 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 杨雄
地址 北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
电话 010-68278880
传真 010-68278880
签字注册会计师 张瑞、吴萌
第七章 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立顾问核查意见
“经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市
公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验
资及登记手续已办理完毕。
（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主
要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司
资金、资产被持股 5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问核查意见
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准与授
权，具备实施的条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次
交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在
上市公司及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相
关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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