法律意见书
北京中银律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
之
法律意见书
中银意字 2026 第【0123】号
中国·北京·朝阳区金和东路正大中心 2 号楼 11-12 层
电 话 ： （ 8610 ） 65876666 传 真 ： （ 8610） 6587666 6- 6
二〇二六年八月
法律意见书
北京中银律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
之
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”或“中银”）接受贵司委托，担任
贵司实施 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以
及《南京全信传输科技股份有限公司章程》的规定，就贵司 2026 年限制性股票
激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具法律意见书。
法律意见书
法律意见书
释义
以下用语如无特别说明，在本文中具有如下含义：
中银、本所 指 北京中银律师事务所
《北京中银律师事务所关于南京全信传输科技股份有
《法律意见书》 指 限公司 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项之法
律意见书》
全信股份、公司 指 南京全信传输科技股份有限公司
南京全信传输科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划、本次激励计划 指
励计划
《南京全信传输科技股份有限公司 2026 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
激励对象 指
的公司员工
南京全信传输科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
本次授予 指
励计划向激励对象进行授予
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定及
本所业务规则的要求，本着审慎及重要性原则对本次授予的有关文件资料和事实
进行了核查和验证。对出具本《法律意见书》，本所律师特做如下声明：
书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本材料、复印件、口头陈述等材料均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件均与原件一致，所发布或
提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格
按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着中银对这些内容的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、本次授予的批准与授权
过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间为 10 日，截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划授予激励对象有关的任何
异议。
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激
励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前 6 个月内，未发现本
次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行
为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
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股票的议案》，并提交公司董事会审议。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2026 年 8 月 14 日为首次授予日，以 7.57 元/股的价格向符合授予条件的
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司确定以 2026 年 8 月 14 日为首次授予日。
经核查，公司本次授予的授予日为交易日，且在公司 2026 年第三次临时股
东会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激
励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
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其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，并提交公司董事会审议。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2026 年 8 月 14 日为首次授予日，以 7.57 元/股的价格向符合授予条件的
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予条件
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师对激励对象身份进行核查，并结合公司董事会薪酬与考核委员会
对本次激励对象的核查意见，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至授予日，公司及本次授予的激励对象不存在《管
理办法》《激励计划（草案）》规定不得授予限制性股票的情形，本次授予的授
予条件已成就。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，
本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法
律、行政法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授
予条件已成就。本次授予符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效，本
《法律意见书》正本二份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司
负责人（签字）：
闫鹏和
承办律师（签字）：
王 朦 王雪岑
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