北京植德律师事务所
关于
上海中谷物流股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2026]0025-7 号
二〇二六年八月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
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北京植德律师事务所
关于上海中谷物流股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2026]0025-7 号
致：上海中谷物流股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发
行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、
《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证上审（再融资）
〔2026〕211号”《关于上海中谷物流股份有限公司
（以下称“《问询函》”）
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
及发行人的要求，本次律师对《问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核
查。同时，鉴于发行人召开第四届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行方
案调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查。就前述情况，
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目及融资规模
根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元，用于“集
装箱船舶购置项目”,拟购置新增 10 艘 1,800TEU 和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶。
“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。
其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定
可使用状态日期延期至 2026 年 12 月。
请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、
市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关
人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行
情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在
重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；
（2）结合市场需求、发行人
在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可
比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否
存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、
实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途
延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影
响本次募投项目实施；
（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可
比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线
筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测
算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，
新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可
比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目
进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金
余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，
对问题（4）
（5）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查
并发表明确意见。
回复：
（一）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞
争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、
港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明
本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定
性，本次募投项目与主营业务的协同性
（1）行业周期现状
本次募投项目为集装箱船舶购置项目，该项目计划通过购置的方式新增 10
艘 1,800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶，该项目未来预计投入国
际集装箱航运物流市场。近年来，全球海运贸易量持续增长。克拉克森研究数据
表明，2023-2025 年，全球海运贸易量分别为 124 亿吨、127 亿吨和 129 亿吨。
作为海运贸易的主要运输方式之一，国际集装箱航运物流市场亦在波动中前行。
全年同比增长 5.5%。分区域看，亚洲地区继续引领全球增长，中国大陆港口全
年完成集装箱吞吐量 3.5 亿 TEU，同比增长 6.8%。
运价方面，2020-2022 年，航线运价持续处于高位，主要系航运周期复苏、
突发公共卫生事件及地缘冲突等多重因素共同推动所致；2023 年，随着新增运
力集中交付，市场供需格局由紧转松，运价承压下行；2024 年，供需关系趋于改
善，运价水平逐步回升；2025 年起，运价整体回调，但整体水平仍高于 2020 年
之前。东南亚集装箱运价走势与世界集装箱运价整体走势具有较高相似性，运价
水平呈现同向变动特征，且东南亚集装箱运价展现出较强的弹性与波动性。
图表：主要国际航线中国出口集装箱运价指数（CCFI）变动趋势
中国:中国出口集装箱运价指数:美西航线 中国:中国出口集装箱运价指数:地中海航线
中国:中国出口集装箱运价指数:东南亚航线 中国:中国出口集装箱运价指数:波红航线
中国:中国出口集装箱运价指数:欧洲航线
数据来源：Wind
近年来，我国港口吞吐量保持稳定增长。2025 年，全国港口货物吞吐量达
港口集装箱吞吐量达 3.54 亿 TEU，同比增长 6.8%。2025 年，全球十大集装箱港
口中，中国大陆独占 6 座。上海港以 5,506 万 TEU 连续 16 年蝉联全球第一，同
比增长 6.9%；宁波舟山港以 4,387 万 TEU 位居第三，同比增长 11.6%，增速在
前十大集装箱港口中位列第一。
图表：我国港口货物、集装箱吞吐量
货物吞吐量（亿吨） 外贸货物吞吐量（亿吨） 集装箱吞吐量（亿TEU）
注：港口吞吐量系输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量（包含内河运输、港区中
转、短驳运输产生的吞吐量），反映港口活跃度。数据来源交通运输部。
交通运输部数据显示，2025 年，我国集装箱吞吐量 3.5 亿标准箱，同比增长
同时，受益于国内“散改集”运输模式的持续推进与多式联运体系的加速完善，内
贸集装箱运输也保持稳定增长，更多内陆货源向高效、绿色的集装箱物流通道集
聚。
图表：中国港口集装箱吞吐量及增速
万标准箱
%
中国:港口:集装箱吞吐量 中国:港口:集装箱吞吐量:累计同比
数据来源：Wind
反弹”的走势。2020-2021 年，公共卫生事件后国内生产端率先复工复产，经济恢
复带动内贸需求增长，叠加部分区域限电限产导致运力偏紧，综合指数多次突破
运力集中交付，内贸货量增速显著放缓，市场供需格局由紧转松，运价转入下行
与低位震荡区间；2024 年末至 2025 年，货运需求逐步回暖，运价出现阶段性反
弹，但仍未恢复至疫情前的周期高位。2026 年以来，我国内贸集装箱运价水平已
回落至 2024 年同期区间，区域市场呈现分化格局，东北、华南航线运价同比跌
幅显著高于华北航线。
图表：2020-2025 年中国内贸集装箱运价指数（PDCI）变动趋势
点
中国内贸集装箱运价指数(PDCI):华南指数 中国内贸集装箱运价指数(PDCI):华北指数
中国内贸集装箱运价指数(PDCI):东北指数 中国内贸集装箱运价指数(PDCI):综合
数据来源：Wind
（2）发展趋势及特点
近年来，全球集装箱海运量呈现波动上升的态势，自 2022 年、2023 年短暂
下滑后全球集装箱海运量以年均增幅超过 4%的态势持续增长，2025 年，全球集
装箱海运量共计 2.22 亿 TEU，同比增长约 4.7%。
图表：2020-2026 年全球集装箱海运量
集装箱海运量（亿 TEU）
数据来源：智研咨询整理
地区细分市场中，2025 年全球贸易因受到美国关税政策调整影响，太平洋
航线海运量明显下滑，同比下跌 4.6%；受益于非洲、南美等区域进口贸易快速
增长，南北航线货量快速增长，增幅达 7.5%；亚欧航线、亚洲区域内航线货量增
长保持稳定，增速分别为 4.1%、4.9%。
图表：2022-2025 年部分航线集装箱海运量及增长情况
单位：百万 TEU
亚洲区域内航
亚欧航线 太平洋航线 大西洋航线 南北航线
年份 线
运量 增速 运量 增速 运量 增速 运量 增速 运量 增速
注：海运量系通过海上运输完成的货物量。数据来源于克拉克森和上海国际航运研究中
心。
从上述情况来看，全球贸易流动将持续受到关税政策调整、地缘政治紧张局
势及主要经济体财政脆弱性等因素的扰动。美国关税政策长期化趋势将对跨太平
洋航线货量需求形成持续压制；东南亚、拉美等新兴市场近洋航线将成为行业核
心增长支撑，全球航运需求的区域分化格局或将进一步加剧。发行人本次募投项
目“集装箱船舶购置项目”购置的 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集
装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流市场，其中 1,800TEU 船用于
经营东南亚航线，6,300TEU 船用于经营红海航线。发行人整体海外运力规模的
提升，有助于公司抓住市场结构性增长机会，配合区域经贸发展需求，提升在亚
洲区域市场的竞争力。
供给端方面，多式联运基础设施网络和运力配置持续优化完善。2025 年是
《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025 年）》的收官之年，
在交通强国战略和“双碳”目标引领下，国内多式联运体系建设成效显著。2025 年
中国多式联运发展指数达 124.8，较 2024 年增长 15.3%，较 2023 年基期提高
全国港口集装箱铁水联运量达到 1,520 万标准箱，同比增长 13.9%；宁波舟山港
海铁联运业务量突破 200 万标准箱，同比增长 11.6%，位列全国港口第二，其外
贸箱量稳居全国港口首位。随着国家运输结构优化战略深入推进及多式联运体系
日益完善，公、铁、水等不同运输方式间的衔接效率将进一步提升，国内集装箱
航运物流在全程物流服务中的渗透率有望稳步提高，市场将逐步回归稳健增长。
图表：2016-2025 年中国沿海港口铁水联运占港口集装箱运输的比例
宽口径占比 窄口径占比
注：宽口径为海铁联运量与我国港口集装箱吞吐量的比例，窄口径为国内铁水联运主力港口
铁水联运占比。数据来源于 CCIA、前瞻产业研究院。
需求端方面，国内促消费政策持续落地显效，消费结构升级动能不断增强，
带动居民消费规模稳步扩容。国家统计局数据显示，2025 年，我国社会消费品零
售总额达 50.1 万亿元，首次突破 50 万亿元大关。扩内需促消费政策的持续推进
将带动家电、电子、汽车及零部件及“散改集”等产品运输需求将继续扩大，但房
地产相关货种（如建材）需求仍面临较大挑战。
（3）市场需求及竞争格局
①市场需求
本次募投项目购置的集装箱船舶预计投入国际集装箱航运市场。根据中国海
关统计数据，2025 年我国外贸进出口总值为 45.47 万亿元，同比增长 3.8%，继
续稳居全球货物贸易第一大国地位。其中，出口表现强劲，全年实现出口额 26.99
万亿元，同比增长 6.1%；进口额 18.48 万亿元，规模创历史新高，同比增长 0.5%。
从贸易伙伴结构来看，我国与全球 240 多个国家和地区保持贸易往来，其中
与 190 多个国家和地区的进出口实现正增长，贸易网络多元化和市场拓展成效持
续显现。新兴市场在我国外贸格局中的重要性进一步提升，2025 年我国对共建
“一带一路”国家进出口达 23.6 万亿元，增长 6.3%，占进出口总值的 51.9%。东
盟作为我国第一大贸易伙伴地位进一步巩固，双边贸易总额达 7.55 万亿元，同
比增长 8.0%，占我国贸易总额的 16.6%；贸易结构方面，出口至东盟 4.76 万亿
元，同比增长 14.0%，自东盟进口 2.79 万亿元，同比下降 1.0%，实现贸易顺差
强，区域经济一体化进程加速推进。
图表：2016-2025 年中国与东南亚国家联盟进出口总额趋势
- -5%
累计进出口（亿元） 累计进出口同比
数据来源：中国海关
外贸进出口总量的稳步增长及贸易伙伴结构的持续优化，为国际集装箱航运
物流行业提供运输需求支撑。
②竞争格局
在国际集装箱航运市场的头部班轮公司凭借规模优势和网络布局持续巩固
市场主导地位，市场呈现稳健增长态势。根据 Alphaliner 数据，截至 2025 年 12
月 31 日，全球运营集装箱船总数为 7,497 艘，较 2025 年初增加 321 艘，全球运
力共计 3,368.82 万 TEU，较 2025 年初增加 218.67 万 TEU，头部企业集中度持
续提升。地中海航运以 714.44 万 TEU 运力保持全球第一，其自有运力、租入运
力规模大幅领先，且新船订单运力位居行业之首；马士基航运以 461.21 万 TEU
紧随其后且自有船舶运力占比较高；达飞海运依托租入运力灵活调节规模，叠加
新船订单运力投放后，其总运力规模将超越马士基航运。
图表：2025 年末前二十大班轮公司运力规模及占比
运力（万TEU）
运力份额（%）
自有运力 租入运力 新船订单运力 运力份额(%)
数据来源：Alphaliner，上海国际航运研究中心整理
世界前十大班轮公司运力合计达 2,834.58 万 TEU，占全球总运力的 84.14%，
市场集中度与去年同期持平，头部集中格局逐渐稳固。前十大班轮公司中，中国
大陆的中远海运集团位列第 4 名，中国台湾的长荣海运和阳明海运分别位列第 7
名和第 9 名。根据 Alphaliner 数据，截至 2026 年 6 月 30 日，中谷物流在全球集
装箱班轮公司排名 34 名。本次募投项目的实施增加公司自有运力规模，可有效
提升公司运力市场排名，增强竞争力。
①市场需求
近年来，我国国内集装箱航运物流行业市场需求呈现总量稳步增长与结构持
续分化并行的特征。2025 年，我国宏观经济运行总体平稳，全年 GDP 同比增长
保持稳步增长态势，为国内集装箱航运物流需求提供了基本的宏观支撑。
运输总量方面，2025 年国内集装箱海运量增速显著放缓，1—10 月累计同比
增长仅 3.05%，增速创历史新低。其中一季度至三季度增速分别为 4.07%、4.73%
和 1.86%，均低于 2024 年同期水平，内贸市场增长动能持续走弱。
货类结构方面，市场需求呈现明显的分化态势。受益于中储粮收储政策及扩
内需促消费政策的持续发力，粮食、终端消费品等货类运输需求稳步增长，为内
贸市场提供有力支撑；机械设备、化学肥料及农药等货种上半年运输需求保持增
长态势。但受房地产行业持续低迷影响，2025 年新开工施工面积下降 19.8%，建
材相关货类运输需求持续承压；下半年随着消费品以旧换新额度阶段性用尽，家
用电器、日用消费品、轻工、医药产品等品类运输需求亦有所回落。此外，以电
动载人汽车、锂离子电池、太阳能电池为代表的“新三样”等高附加值产品出口保
持强劲增长，正成为驱动集装箱海运需求的新增长极，需求结构分化格局持续深
化。
②竞争格局
国内集装箱航运物流行业运力早期随需求成长而高速扩张，经历数轮竞争及
整合后，国内集装箱航运物流行业运力收缩。2013 年起，受周期性因素影响，部
分民营集装箱航运物流企业陆续停航或破产，行业逐步优胜劣汰。历经长时间的
市场整合，我国国内集装箱航运物流行业格局逐渐优化，泛亚航运、中谷物流、
安通控股等企业占据主要市场份额。
受经济周期、供求关系、航运政策等因素影响，报告期内国内与国际集装箱
物流行业呈现明显的周期性差异特征。报告期内，代表国内集装箱运价指数的中
国内贸集装箱运价指数（PDCI）与代表国际集装箱运价指数的中国出口集装箱
运价指数（CCFI）走势对比如下：
图：中国内贸集装箱运价指数（PDCI）与中国出口集装箱运价指数（CCFI）
-20%
-40%
-60%
中国内贸集装箱运价指数（PDCI） 中国出口集装箱运价指数（CCFI）
数据来源：Wind
自 2023 年初以来，受大宗商品运输需求下降影响，叠加内贸集装箱船舶集
中交付导致运力供给宽裕，中国内贸集装箱运价指数持续低迷，并持续保持低位
震荡。2023 年以来，受中国出口需求强劲影响，叠加地缘政治扰动导致部分航线
运价上涨，中国出口集装箱运价指数在震荡中持续攀升。尽管上述运价指数呈现
较大波动性，中国内贸集装箱运价指数仍相较 2023 年初具有较大跌幅，而中国
出口集装箱运价指数呈现一轮新的升势。
基于上述情况，国内航运企业根据市场行情、客户需求等因素及时作出经营
决策以支持业务发展。以中谷物流、安通控股、锦江航运、宁波远洋等为代表的
从事国内集装箱运输的企业，通过调配国内运力或新建船舶的方式，陆续拓展国
际集装箱航运物流业务作为第二增长曲线。
（1）业务发展情况
公司目前业务范围包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集
装箱航运物流业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业
之一，并逐渐形成以水路运输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元化方式，
为客户提供“多式联运”服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，公司通过自
营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、
印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。报告期内，发行人国内业务
和国际业务收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内集装箱
航运物流业 755,457.07 71.16% 943,891.97 83.84% 1,057,847.77 85.04%
务
国际集装箱
航运物流业 302,636.20 28.51% 180,179.00 16.00% 185,957.81 14.95%
务
其他业务 3,594.93 0.34% 1,754.36 0.16% 73.56 0.01%
营业收入合
计
国内集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线模式开展业务。公司航运
网络覆盖全国 33 个沿海主要港口、50 余个内河港口及“一带一路”15 个重点港
口，覆盖国内主要沿海港口群，并联动公路、铁路形成综合物流体系，同时通过
推行“散改集”战略持续拓展货源、降低综合物流成本。报告期各期，公司国内集
装箱航运物流业务收入分别为 1,057,847.77 万元、943,891.97 万元及 755,457.07
万元，占营业收入比例分别为 85.04%、83.84%和 71.16%，收入及占比逐年下降。
该变动主要由于国内大宗商品作为公司国内业务主要运输货种，运输需求持续承
压，同时国内航运运力供给增加导致行业竞争加剧。报告期内，公司主动优化运
力结构，将部分国内运力转向国际业务，进一步导致国内业务规模收缩。
国际集装箱航运物流业务方面，公司主要通过自营航线与船舶期租两种模式
开展业务。自营航线业务模式下，公司于 2021 年开通首条胡志明航线，逐步探
索国际集装箱物流市场。由于国际运价波动，公司陆续收缩了该条航线的经营规
模，并将运力逐步投放至船舶期租业务。2025 年，公司提出了“效益为纲、内外
并举”的战略目标，决定转型升级为国际化班轮公司，并结合市场需求，陆续开
辟了多条东南亚航线及红海航线。截至 2026 年 6 月末，公司常态化运营 2 条东
南亚航线、1 条红海航线。2026 年上半年，公司东南亚航线和红海航线共完成了
船舶期租业务，通过船舶期租赚取收益的同时积累国际航行经验。报告期内，公
司积极与海领船务、新加坡海运、达飞海运、马士基航运等行业头部国际班轮公
司开展船舶期租合作，综合考虑风险与收益，不断扩大船舶期租业务规模。
报告期各期，公司国际集装箱航运物流业务收入分别为 185,957.81 万元、
业务收入分别为 113,417.05 万元、177,377.26 万元和 288,068.35 万元，占营业收
入比例分别为 9.12%、15.76%和 27.13%，是公司国际业务收入的核心组成部分；
自营航线收入分别为 72,540.76 万元、2,801.74 万元和 14,567.85 万元，占营业收
入比例分别为 5.83%、0.25%和 1.37%。此外，2026 年一季度，公司国际自营航
线业务收入为 23,694.24 万元，已超过 2025 年全年，占营业收入比例为 9.19%，
呈现高速增长的态势。
（2）业务发展规划
未来，公司将积极应对市场变化与外部挑战，实现高质量发展。
发行人将继续以国内集装箱航运物流为核心主业，着力提升可持续发展能力
并扩大业务规模。作为集装箱航运物流行业的民营龙头企业，发行人依托覆盖全
国的物流网络，向中西部地区延伸业务，增强多式联运能力，并建设多式联运物
流平台以降低综合物流成本。
发行人制定内外协同发展战略，逐步探索海外业务。发行人已开通多条前往
东南亚、红海、印巴等区域的国际集装箱精品航线，并计划于未来增加国际自营
航线的运力投放，加快国际经营网络建设，以形成新的业务增长点。同时，发行
人将维持当前船舶期租业务的规模，以保障稳定的盈利空间。
未来，发行人将持续优化现有船队结构，新增符合航线要求的新型船舶，以
适应行业“散改集”发展趋势。在运力投放增速放缓的背景下，发行人将提升航线
密度，扩大市场份额。同时，发行人计划提高自有船舶比例，以便灵活应对市场
需求变化，并配置大型化环保型船舶，优化船舶结构，减少单吨单海里的能耗，
降低碳排放，服务于国家“碳达峰、碳中和”目标。
根据《中华人民共和国国际海运条例》
（以下称“《海运条例》”）、
《中华人民
共和国国际海运条例实施细则》
（以下称“《海运条例实施细则》”）
，从事进出我
国港口的国际班轮运输业务应取得《国际班轮运输经营资格登记证》。
公司已持有有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，具备经营国际集装箱
班轮运输的资质。本次募投项目“集装箱船舶购置项目”购置的 10 艘 1,800TEU 集
装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流
市场，其中 1,800TEU 船用于经营东南亚航线，6,300TEU 船用于经营红海航线，
属于国际集装箱班轮运输业务，不涉及国际客船或国际散装液体危险品船运输业
务。
（1）本次新增运力无需履行运力指标审批程序
（国
务院令第 764 号，以下称“《决定》”），对《海运条例》作出修改，将“国际集装
箱船、普通货船运输业务审批”、“无船承运业务审批”改为备案管理。为落实《决
定》要求，2023 年 11 月 10 日，交通运输部对《海运条例实施细则》进行了相应
修改，将上述 2 项许可改为备案管理并细化完善备案要求。
因此，公司本次新增国际集装箱船舶投入国际航线运营，不涉及交通运输部
新增运力指标审批事项，无需履行相关审批程序。
公司现持有有效《国际班轮运输经营资格登记证》，依法具备国际集装箱班
轮运输经营资质。就本次新增国际集装箱船舶并投入国际航线运营事宜，公司已
承诺将严格依据《海运条例》及其实施细则等法规要求，于新航线开航日前 15
日履行公告义务，并于开航之日起 15 日内向国务院交通运输主管部门办理备案。
综上，公司本次新增运力系国际集装箱船舶，拟从事国际集装箱班轮运输业
务，不涉及《海运条例》所规定的新增运力指标审批之适用情形，无需向交通运
输主管部门申请运力指标审批，亦无需履行其他与新增运力指标相关的特殊审批
程序。
（2）国际水路运输业务相关规定
根据《海运条例》第五条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，
应当取得企业法人资格，并有与经营业务相适应的船舶。
根据《海运条例》第六条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，
应当自开业之日起 15 日内向省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门备
案，备案信息包括企业名称、注册地、联系方式、船舶情况。
根据《海运条例》第十条规定，国际船舶运输经营者经营进出中国港口的国
际班轮运输业务，应当依照本条例的规定取得国际班轮运输经营资格。未取得国
际班轮运输经营资格的，不得从事国际班轮运输经营活动，不得对外公布班期、
接受订舱。
根据《海运条例》第十三条规定，新开、停开国际班轮运输航线，或者变更
国际班轮运输船舶、班期的，应当提前 15 日予以公告，并应当自行为发生之日
起 15 日内向国务院交通运输主管部门备案。
根据《海运条例实施细则》第十五条规定，国际班轮运输经营者新开或者停
开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶、班期的，应当按照《海运条
例》第十三条的规定在交通运输部指定媒体上公告，并按规定报备。
境外方面，公司通过与新加坡边行集团（Ben Line Agencies）、迪拜沙拉夫集
团（Sharaf Group）签订了海外代理协议，负责处理海外港口泊位安排、码头作
业协调、监管部门申报、船舶进出口联检通关、海事申报等当地监管机构或所在
港口所需要的合规性程序，属于行业通行做法，符合行业惯例。
截至本补充法律意见书出具日，公司运营的国际自营航线已全部完成上述备
案程序。本次募投项目购置集装箱船舶交付后，公司将按照相关规定根据拟投入
具体航线及时完成备案程序。结合公司当前国际航线开展情况，预计本次募投项
目拟投入航线开设不存在实质性障碍。
（1）人员储备
公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和
操作经验。为适配多元化业务需求，公司量身定制业务运作流程，依托营运中心、
船管中心、国际班轮中心等职能部门，构建了严密的组织管控体系，确保各环节
职责清晰、流程闭环，有效提升了整体运营效率与协同沟通能力。同时，公司高
度重视船舶管理人才梯队的建设，拥有经验丰富的船长、轮机长及其他专业高级
船员，自有队伍实力雄厚。此外，公司已前瞻性布局动态人才补给计划，未来可
根据新增运力的实际进度，灵活引入外部优质船员资源，形成“自有为主、外聘
为辅”的弹性用人机制，充分保障公司长期发展战略的人才需求。
（2）运力储备
公司运力储备充裕，为业务持续拓展奠定了坚实基础。随着新建船舶完成下
水，公司自有运力有所提升，自有运力在总运力中的占比从 2023 年的 69.83%增
加到 2025 年的 74.83%。自有运力占比的提升有效降低了对外部租船市场的依赖，
有助于在国内集装箱航运物流景气度波动时灵活调整运力部署，在运价上行周期
快速投放运力锁定收益，在需求走弱阶段通过优化航线配船控制成本，从而在行
业周期波动中保持经营韧性。综合来看，公司运力储备规模位居行业前列，为业
务发展提供了充足的运力资源保障。
（3）港口储备
自 2021 年开通第一条国际自营航线“上海-宁波-胡志明-上海”以来，公司的
国际自营航线业务已广泛覆盖东南亚、中东等地区，并以东南亚航线为核心布局，
挂靠港口包括越南胡志明市、泰国林查班等，并延伸至印度尼西亚各港口；在中
东地区，公司开通了红海航线，挂靠吉达、亚喀巴、索赫纳等红海区域主要港口。
境内港口方面，公司航线起运港包括天津、上海、宁波、南沙等主要港口，依托
国内业务资源，与该等港口建立了良好的合作关系。境外港口方面，公司与新加
坡边行集团（Ben Line Agencies）
、迪拜沙拉夫集团（Sharaf Group）等海外知名
物流行业集团合作，签订了海外代理协议，通过该等代理机构处理国际航线开辟、
境外港口靠泊所需的常规性手续。同时，可借助合作方海外代理网络拓展公司未
来可触达的港口数量。公司港口资源储备充裕，为航线网络的高效运转和业务规
模的持续扩张提供了坚实支撑。
（4）技术储备
通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进
行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高
管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环
节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业
务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技
术保障。
（1）本次募投项目已履行必要的审批备案程序
本次募投项目由发行人及其在中国香港、新加坡设立的全资子公司/孙公司
分别在中国境内及境外实施，已履行必要的审批备案程序，具体情况如下：
实施主体及其设立
审批备案程序履行情况
情况
船舶
实施主 设立情 内部审批程
商委部门备案 发改部门备案
体 况 序
已经发行人 已取得上海临港
第四届董事 地区开发建设管
会第十一次
会议、 2026 年
集装箱船 资项目备案证
中 谷 物 第二次临时
舶 +2 艘 已设立 不涉及 明》（上海代码：
流 股 东 会 及
集装箱船 120261D2203001
舶 次临时股东
，国家代码：
会会议审议 2605-310115-04-
批准 01-367864）
已取得中国（上
已经发行人
海）自由贸易试
中 谷 国 第四届董事 已取得上海市商务委
际 航 运 会第十次会 员会核发的“境外投资
（香港） 已设立 议及 2026 年 证第 N3100202600505
集装箱船 的“沪自贸临管
有 限 公 第三次临时 号”《企业境外投资证
舶 境外备〔2026〕30
司 股东会会议 书》
号”《境外投资项
审议批准
目备案通知书》
实施主体及其设立
审批备案程序履行情况
情况
船舶
实施主 设立情 内部审批程
商委部门备案 发改部门备案
体 况 序
已取得上海市商务委
已取得中国（上
员会分别核发的“境外
海）自由贸易试
投 资 证 第
N3100202600294 号”、
已设立 “ 境 外 投 资 证 第
集 装 箱 船 必拓、万 的“沪自贸临管
N3100202600295 号”、
舶 得嘉美 境外备〔2026〕19
“ 境 外 投 资 证 第
号”《境外投资项
N3100202600296 号 ”
目备案通知书》
《企业境外投资证书》
注 1：中谷香港为发行人注册地位于中国香港的全资子公司，万得艾法、万得必拓、万得嘉美为
发行人注册地位于新加坡的全资孙公司，属于本次募投项目境外实施部分的目的公司。
注 2：本次募投项目将在境内与境外实施，其中，境外实施地点为新加坡和中国香港，该等国家
及地区均不属于《企业境外投资管理办法》规定的“敏感国家和地区”；且境外实施部分为集装箱
船舶购置，不属于该办法规定的“敏感行业”。因此，本次募投项目涉及的境外投资不属于实行核
准管理的范围，仅需向发改部门与商务部门履行备案手续。
注 3：根据相关规定，发行人已就新设境外全资子公司/孙公司中谷香港、万得艾法、万得必拓、
万得嘉美，以及由该等境外实体实施本次募投项目境外部分等事宜，完成商务部门及发改部门的
备案手续。
（2）本次募投项目后续实施需办理的手续不存在实质性法律障碍
根据发行人的说明及对相关人员的访谈，并经本所律师核查，除尚需办理境
外直接投资外汇登记及船舶入级、船舶登记、境外航线备案等常规性手续外，本
次募投项目后续实施不存在其他尚待履行的境内外审批备案手续；且前述手续办
理不存在实质性法律障碍。具体情况如下：
通知》
（汇发[2015]13 号），在向中谷香港、万得艾法、万得必拓、万得嘉美实际
出资前，发行人需向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记，并提交《境外
直接投资登记业务申请表》、营业执照、
《企业境外投资证书》等材料。发行人已
取得相应的《企业境外投资证书》，在资金出境前向银行申请办理前述外汇登记
不存在实质性法律障碍。
入级、船舶登记、境外航线备案等常规性手续。该等手续属于项目投产后正常运
营所需的程序性事项，其办理不存在实质性法律障碍。
（3）本次募投项目无需履行环境影响评价手续
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三条规定，在中华人民共和国领
域及管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照该法进行环境影响评
价。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二条规定，在中华人民共和国领域和
中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，适用该条例。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，建设单位应当按
照该名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表。
本次募投项目内容为购置集装箱船舶，不属于上述法律法规规定的建设项目，
无需履行环境影响评价手续，亦无需取得主管环保部门的审批文件。
综上，本次募投项目中新设的实施主体均已取得商委部门出具的企业境外投
资证书，实施主体拟实施的募投项目已取得发改部门的备案，本次募投项目实施
主体的设立和募投项目均已履行必需的审批备案程序；除尚需办理境外直接投资
外汇登记及船舶入级、船舶登记、境外航线备案等常规性手续外，本次募投项目
后续实施不存在其他尚待履行的境内外审批备案手续，且前述手续办理不存在实
质性法律障碍；本次募投项目不属于相关法律法规规定的建设项目，无需履行环
境影响评价手续，亦无需取得主管环保部门的审批文件。
（1）本次募投项目实施具有必要性
“十四五”期间，我国进出口总值在复杂多变的国际环境中展现出强大的韧性，
实现了 7.14%的年均复合增长率。2026 年一季度，我国进出口总值为 11.84 万亿
元人民币，同比增长率达到 15%。受益于国际产业转移、“一带一路”倡议以及
RCEP 的深入推进，东盟已连续 5 年稳居我国第一大贸易伙伴，我国也连续 17 年
保持东盟第一大贸易伙伴地位。同时，红海、印巴等新兴市场的崛起以及我国产
业结构不断升级，不仅带动了基础设施建设相关的大宗商品物资的运输需求，还
催生了电动载人汽车、锂电池和太阳能电池等“新三样”的强劲需求。
根据交通运输部数据，我国约 95%的进出口贸易货物量通过海运完成，海运
航线和服务网络遍布世界主要国家和地区。我国已成为世界上海运设施体量最大、
海上运输货物最多的国家，港口规模、船员数量、船队规模、造船产量、海洋渔
业规模等位居世界前列。随着全球经济逐步复苏和国际贸易活动增加，航运行业
迎来中长期需求。
近年来，随着地缘政治频繁扰动、国际贸易摩擦不断升级，全球航运行业迎
来新的变化。一方面，近年来红海危机、伊以冲突等地缘政治风险导致部分关键
航道持续面临安全风险，导致绕行需求增加、有效运力收缩；以红海沿岸或其他
安全港口作为中转枢纽通过规模较小、机动性更强的支线船舶完成末端运输成为
替代方案，催生了对支线船舶以及区域港口间中转航线的需求。另一方面，国际
贸易摩擦不断升级，导致全球供应链短链化与贸易碎片化等趋势进一步加剧，全
球主干航线的货流涌入东南亚、印巴等区域的新兴贸易航线。2023 年以来，东南
亚航线和波红航线的运价水平在波动中不断攀升。
图：中国出口集装箱运价指数（东南亚航线和波红航线）
中国出口集装箱运价指数:东南亚航线 中国出口集装箱运价指数:波红航线
数据来源：Wind
此外，全球主要经济体对供应链安全冗余需求大幅提升，防御性补库成为新
常态。未来，在地缘政治和贸易摩擦持续扰动下，中短国际航线将迎来结构性需
求。
为积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略方
针和“防范产业链供应链安全风险，提升产业链供应链韧性和安全水平”的指导精
神，公司的发展战略和经营策略围绕“对内深化改革提效益，对外蓝海战略谋发
展”的核心主题，以“效益为纲、内外并举”为战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展
双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局，打造国际业务作为公司第二增长极。
国内集装箱航运物流业务方面，公司坚持以内贸为核心，整合全国范围内的铁路
及公路资源，形成“公、铁、水”三维物流网络，建立了以水路运输为核心的多式
联运综合物流体系；提升全程物流服务能力，降低综合物流成本；深化“散改集”
战略，巩固基础货源优势；实施“直接客户”战略，提高直接客户收入占比。国际
集装箱航运物流业务方面，顺应“国内国际双循环”战略，加速海外自营航线布局，
顺应中国制造业出海趋势，主动布局东南亚、印巴、红海等高增长区域；加快海
外经营网络建设，构建稳定盈利结构。报告期内，公司已持续开辟多条国际集装
箱精品航线，不断拓展业务边界。本次募投项目实施有利于扩大公司运力规模，
增强市场竞争力，提升行业运力排名，贯彻实施公司“效益为纲、内外并举”的战
略目标；同时，通过更好地满足国内、国际客户运输需求，促进国家和全球产业
链供应链稳定畅通。
发行人系国内较早深耕集装箱航运物流领域的企业之一，经过长期稳健经营，
已成长为国内集装箱航运物流行业头部企业。为有效对冲单一市场经营波动风险、
推进全球化业务布局，公司自 2021 年起开辟首条国际自营航线，正式进军国际
集装箱航运物流市场。报告期内，国内运价自历史高位逐步回落，而国际运价整
体呈震荡上行态势。公司顺势通过船舶期租、自营航线两类模式持续提升国际航
线运力投放规模，通过海内外运力结构动态优化实现经营效益稳步增厚。步入
性供需错配等多重利好因素驱动，公司已运营的东南亚航线、红海航线运价中枢
持续上行。发行人在对航线单位收入、航次成本、运营效率等要素开展可行性研
判基础上，进一步加大对上述核心国际自营航线的运力投入，扩大国际航线市场
份额，夯实国际业务盈利基本盘。同一船舶在国内航线与国际航线的 FIO1单位
运营成本无显著差异，闭合航次单位运价对比如下：
表：闭合航次单位运价对比
单位：元/TEU/海里
时间 国内航线 东南亚航线 红海航线
注 1：国内航线以发行人国内集装箱主要贸易干线“广州-天津”FIO 运价计算；东南亚航线、
红海航线以上海航交所公布的上海-新加坡、上海-迪拜航线运价计算。上述运价不含税
注 2：闭合航次单位运价=去程运价*去程装载率/去程海里数+返程运价*返程装载率/返程海
里数
注 3：美元金额折算人民币金额的汇率，按 2026 年 4 月 30 日中国人民银行公告的美元兑人
民币汇率中间价计算：1 美元=6.8628 元人民币
由上可见，2026 年以来，东南亚航线、红海航线单位运价显著高于国内航
线。2026 年 1-3 月，公司通过自营航线的方式开展的国内业务和国际业务毛利率
分别为 11.15%和 37.49%。公司顺势加大国际业务布局，有利于为公司创造良好
效益。
集装箱船舶作为公司集装箱航运物流服务中核心运输环节的重要载体，是提
升全程物流时效、保障服务质量的关键资源。国际航行集装箱船和国内航行集装
箱船在船体设计、结构材质、舱位布局、吨位尺寸、经济航速、设备配置等方面
有所不同，因此能更好地适应各自所在的工作环境和市场需求，具有更高的专业
性和经济性。为顺应行业发展趋势，匹配公司未来发展战略规划，公司本次拟购
置的船舶全部为国际航行集装箱船，有利于公司通过更加合理的船舶布局、航线
密度和航线构成，灵活应对国际集装箱航运物流市场需求、降低单箱运营成本；
同时，公司结合行业供需窗口，把握合适时机，通过购置新船舶的方式不断对自
有运力更新迭代，提升年轻化、高效型船舶数量，优化船舶结构。本次募投项目
拟购置的集装箱船舶燃油经济性和安全环保技术指标领先，满足公司的船舶配置
策略，符合不同港口、不同客户对货运的差异化、多元化需求，能够高度匹配公
司的业务布局和未来发展方向，有利于提升公司集装箱船舶的运营效率。
集装箱船舶是国际班轮公司最核心的运营资产。2025 年以来，中国大陆、中
国香港和中国台湾的主要集装箱班轮公司密集发布了造船计划，具体如下：
公司简
股票代码 拟新增运力 运力投向
称
中谷物 18 艘，其中 8 艘 6,300TEU、 8 艘 6,300TEU 投入红海航线，10 艘
流 10 艘 1,800TEU 1,800TEU 投入东南亚航线
宁波远 余船舶用于进一步优化船队结构，
洋 拓展船队规模，持续加强公司航线
服务能力
全部投入东南亚区域航线，为“丝路
锦江航 12 艘，其中 8 艘 1,800TEU、 快航”精品航线提供运力保障，巩固
运 4 艘 1,100TEU 东北亚、东南亚区域差异化竞争优
势，改善区域运力结构
招商轮 优化集装箱船队运力结构、完善航
船 线布局、提升集运业务市场竞争力
中远海 18 艘 ， 其 中 12 艘
控 18,000TEU、6 艘 3,000TEU
航线网络，完善全球航线布局
东方海 投入主干航线替换老旧运力，推动
外国际 船队绿色转型
公司简
股票代码 拟新增运力 运力投向
称
海丰国
际
德翔海 14 艘，其中 6 艘 2,900TEU、 灵活投入中长途远洋航线或亚洲区
运 8 艘 5,300TEU 域航线
长荣海
运
阳明海 预计投入跨洋干线、次级干线，优化
运 船队年龄结构、满足国际低碳法规
万海航
运
信息来源：上市公司公告及官方网站
公司顺应行业发展趋势，经过充分的市场调研和论证分析后实施了本次募投
项目。适时适度扩充运力有利于公司紧抓市场机遇、把握行业周期，提升国际市
场竞争力。
海航线。截至 2026 年 6 月末，公司已开通 2 条东南亚航线及 1 条红海航线。2025
年和 2026 年 1-6 月，发行人东南亚航线出口装载率分别为 82%和 95%，红海航
线出口装载率分别为 98%和 100%，出口装载率持续攀升。为应对自有运力紧张，
公司通过合作航线补充舱位，但受限于市场运力紧张，通过合作航线获取的舱位
额度有限，2026 年 1-6 月合作航线运量仅占公司两区域运输量的 19%。2025 年，
发行人国际自营航线收入为 1.46 亿元；2026 年 1-3 月，国际自营航线收入即达
投入东南亚航线和红海航线，以破解运力瓶颈，巩固市场地位，提升盈利能力。
国际集装箱班轮公司通常通过购置或期租等方式扩充自身运力以满足客户
的运输需求。国际船舶租赁市场受船舶供需关系、航线运价波动和船东续约意愿
等因素影响较大，对持续稳定保障公司运力具有高度不确定性。通过集装箱船舶
购置的方式，公司能长期、自主地实现运力供给，有利于根据市场需求及时调配
运力、设计航线，实现资产效益最大化。此外，在“供应链安全”大背景下，客户
倾向于优先选择具有稳定运力的国际集装箱班轮公司作为运输服务供应商。
根据德国船舶经纪行业协会 Verband Hamburger und Bremer Schiffsmakler und
Schiffsmaklerinnen e.V.于 2026 年 6 月发布的 New ConTex 集装箱船定期租船评估
指数，1,800TEU 集装箱船舶租期 12 个月的期租价格为 31,416 美元/天，6,500TEU
集装箱船舶2租期 12 个月的期租价格为 68,678 美元/天。如采用期租方式租赁本
次募投项目相同数量的船舶，每年期租成本达 31,520.82 万美元。本次募投项目
通过购置方式新建 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶和 8 艘 6,300TEU 集装箱船舶，每
年折旧成本叠加人员、保险、备物修等期租涵盖的成本合计为 8,587.95 万美元，
远低于期租成本。经测算，本次募投项目购置集装箱船舶全部交付运营后，运营
期毛利率为 25.22%，具有良好的经济性。
综上，通过本次集装箱船舶购置项目，公司不仅能获取长期稳定的运力从而
更好地服务客户，还能显著提升公司经营效益、增强抗风险能力、提高市场竞争
力，助力公司业务长远发展，具有实施的必要性。
（2）本次募投项目实施具有可行性
航运行业作为全球贸易的核心载体、国民经济的重要基础性产业，是连接国
内外市场、保障供应链畅通的关键枢纽。2023 年 12 月，交通运输部等部门联合
发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》中提到，坚持推进
现代航运服务业高质量发展，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力，
加快建设交通强国、海洋强国，到 2035 年形成功能完善、服务优质、开放融合、
智慧低碳的现代航运服务体系。2024 年 9 月，国务院办公厅发布《关于以高水
平开放推动服务贸易高质量发展的意见》提出支持国内航运企业开辟新航线，完
善面向国际的海运服务网络。2025 年“十五五”战略规划指出要推进基础设施数
智化改造，智慧港口、智慧航运将成为下一步发展重心。2026 年 4 月，交通运输
部海事局发布《关于推动航运绿色低碳转型发展的意见》指出，加快推动老旧营
替代。
运船舶报废更新、支持新能源清洁能源在船使用，引导航运企业逐步提高新能源
清洁能源使用比例。国家出台了一系列政策，为航运行业健康、持续发展提供了
有力保障。
报告期内，公司形成了覆盖全国的多式联运综合物流体系，航运网络覆盖全
国 33 个沿海主要港口与超过 50 个内河港口，覆盖“一带一路”重点布局的 15 个
港口，全面覆盖环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等主要
沿海港口群。同时，依托港口资源及航线网络，公司物流网络逐步向两端陆路运
输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台。公司依托国内物流
业务拓展海外业务，目前公司国际集装箱航运物流业务已覆盖 11 个国家、共 22
个港口。报告期内，随着国际集装箱航运物流业务需求持续增长，公司持续加大
海外服务网络铺设力度，在新加坡、中国香港等地设立了境外子公司；加速扩充
国际集装箱航运物流运营专业团队，完善配套能力，建立海外代理网络与客户服
务体系，保障国际集装箱航运物流业务合规运营；逐步提升自营运力占比，推动
内贸与外贸运力共享、客户互通，构建“内贸稳基、外贸增量”的双循环格局。
针对集装箱航运物流相关业务，公司制定了严格的组织管理体系，设立了船
管中心和营运中心等职能部门，各部门明确业务和管理职能岗位的职责，确保业
务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。并且
公司拥有专业的集装箱船舶运营管理团队，具备系统化的专业知识和操作经验，
可以根据客户需求和业务特点，量身定制各类业务的运作流程，提高管理效率，
保障业务运作稳定。近年来，随着国际集装箱航运物流业务的高速增长，一方面，
公司成立了国际班轮中心，组建了成建制的国际业务团队；另一方面，依托长期
积累的集装箱航运物流运营管理团队经验，公司将国内业务中培养的高素质人才
向国际业务板块延伸，强化团队稳定性与执行力。
此外，公司经营管理团队专注于集装箱航运物流领域多年，具有丰富的行业
经验、业务管理经验，在集装箱船舶运营、航线设计等方面的管理能力处于行业
领先水平。经营管理团队对集装箱航运物流市场的价格走势和变化保持高度的敏
感和合理的判断，确保充分把握行业机遇和集装箱船舶购置时机、运力投放时点，
以低成本投入换取未来的高效益回报。并且，经营管理团队丰富的管理经验将充
分保障本次船舶下水后的运营、维护以及调配管理等，充分利用大规模船舶，提
高运营效益。
运营资质方面，发行人作为国内最早专注于集装箱航运物流的企业之一，具
备完善的运营资质，已取得有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，依法拥有
国际集装箱班轮运输经营资质。航线备案方面，根据相关规定，公司现有和未来
拟开通的进出中国港口的国际自营航线采用备案制。公司已完成了全部现有国际
自营航线的备案，并将严格根据相关规定完成拟开辟国际自营航线的备案工作，
公司开设国际航线前所需备案程序的履行不存在障碍。船舶资质方面，当前公司
投入国际自营航线和本次募投项目的船舶均为符合国际航线适航性要求的国际
航行集装箱船。港口资源方面，公司通过直接触达和境外代理深化与境外港口的
合作，将在未来航线设计、挂靠港安排上具备一定优势。此外，发行人本次募投
项目已完成了除船舶交付后正常运营所需的程序性事项的备案程序，本次募投项
目实施不存在障碍。
自 2021 年开通首条国际自营航线以来，公司已深度布局东南亚、印巴、红
海等区域，截至 2026 年 6 月末，常态化运营东南亚集装箱航线 2 条、红海航线
式，与马士基航运、达飞海运等国际知名班轮公司建立了长期稳定的期租合作关
系，积累了丰富的国际航线运营经验。公司拥有专业的国际业务团队和海外代理
体系，依托覆盖全国的多式联运物流网络和资源，具备较强的抗风险能力和运营
韧性，为国际业务持续拓展奠定了坚实基础。
地缘政治格局是影响国际集装箱班轮运营稳定性的核心变量。公司拟投入本
次募投项目中 10 艘 1,800TEU 集装箱船舶运营东南亚航线，需持续关注南海地
缘博弈、部分港口国监管政策调整及局部政局波动。公司本次募投项目拟投入 8
艘 6,300TEU 集装箱船舶运营的红海航线为全球贸易核心通道，近年来受区域武
装冲突影响，航道安全风险显著抬升。根据安联商业（Allianz Commercial）发布
年度《2026 年航运安全回顾》，上述影响已导致苏伊士运河通航量下降 70%，大
量船舶绕行好望角，亚欧航线绕行后航程增加 35%-45%，航行时间延长一周以
上，燃油与运营成本大幅攀升，航运企业被迫通过运力调整、降速航行、加收战
争险附加费消化压力。
截至目前公司未运营亚欧航线。公司结合我国与红海沿线国家沙特、埃及、
约旦的双边贸易量持续增长，集装箱海运需求扩大的现实需要，开展运营的红海
航线目的地为沙特、约旦、埃及等红海区域国家，无需绕行好望角。公司已制定
多项措施应对未来可能发生的地缘情况风险：①如遇上述目的港所在国家地缘风
险，公司将通过增加替代挂靠港口数量、跳港、多式联运等方式，在规避风险的
同时满足客户需求。②如遇海峡封锁导致红海航线运营船舶无法进入红海区域，
公司将启用目的地为阿曼塞拉莱港的“上海-宁波-南沙-塞拉莱”备选海运航线，并
通过铁路运输和公路运输等多式联运方式以满足客户运输需求。未来，公司将动
态跟踪地缘局势、优化船舶调度与风险对冲机制，以保障航运安全风险和客户利
益。
综上，当前政策支持航运业健康发展，公司具有完善的网络布局、成熟的管
理体系、专业的运营团队、完善的运营条件，发行人实施本次募投项目具有可行
性。
本次募投项目的实施符合行业周期现状、发展趋势及特点，契合了当前市场
需求，有利于提升发行人综合竞争力；本次募投项目符合发行人业务发展规划，
拟投入的境外航线采用备案制，不存在境外航线审批的实质性障碍；公司具备实
施本次募投项目的人员、运力、港口等资源储备；本次募投项目已取得中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会、上海市商务委员会、上海临港地区
开发建设管理委员会的相关备案文件和企业境外投资证书，项目已履行了必要的
备案程序；本募投项目实施主体为发行人及直接或间接全资子公司，发行人已完
成了本募投项目实施主体万得艾法、万得必拓、万得嘉美、中谷香港的设立。
综上，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
本次募投项目“集装箱船舶购置项目”与公司主营业务高度协同，具体体现如
下：
（1）本次募投项目投向公司主营业务
公司主营业务为集装箱航运物流服务，包括国内集装箱航运物流及国际集装
箱航运物流。国内业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的
企业之一，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际业务方面，公司通过自营航
线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、
红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。
报告期内，发行人国际自营航线收入分别为 72,540.76 万元、2,801.74 万元
和 14,567.85 万元。此外，2026 年一季度，公司国际自营航线业务收入为 23,694.24
万元，已超过 2025 年全年，呈现高速增长的态势。
本次募投项目购置的 18 艘集装箱船舶计划将全部投入于国际自营航线，用
于扩充国际航线运力，与公司国内集装箱航运物流业务共同构成“内外双循环”格
局。
（2）本次募投项目实施将为发行人新增国际航线
末，公司开通了 2 条东南亚自营航线，并拥有 2 条合作航线，覆盖越南、印尼、
泰国、柬埔寨等东南亚核心经济体。2026 年 1-6 月，发行人东南亚航线运输量达
司于 2025 年 10 月开通 1 条自营航线，覆盖沙特、埃及、约旦等重点国家。2026
年 1-6 月，发行人红海航线运输量为 33,033TEU，自营航线装载率从 98%提升至
截至 2026 年 6 月末，发行人已开通国际航线情况如下：
航线区域 航线 发班频率 运营方式
钦州-海防 每周二班 自营航线
钦州-胡志明 每周一班 自营航线
东南亚航线
天津-青岛-厦门-新加坡-雅加达-泗水 每周一班 合作航线
盐田-蛇口-林查班-西哈努克 每周一班 合作航线
航线区域 航线 发班频率 运营方式
自营航
红海航线 上海—宁波—南沙—吉达—亚喀巴—索赫纳 每周一班 线、合作
航线
尽管发行人通过合作航线的方式已覆盖雅加达、泗水、林查班等东南亚港口
城市，但受限于市场运力紧张，合作航线给予发行人舱位额度有限，发行人当前
的航线和运力布局无法满足当前的客户需求，因此在本次募投项目东南亚航线设
计中加大了对上述港口的覆盖力度。同时，本次募投拟投入的东南亚航线新增了
上海、宁波等国内始发港口，为扩大运输货源提供了保障。本次募投项目 10 艘
航线 发班频率 闭合航次天数 投入船舶数量
宁波-东莞-林查班-曼谷-宁波 每周二班 14 4
青岛-上海-林查班-胡志明-青岛 每周一班 16 3
上海-东莞-雅加达-泗水-上海 每周一班 17 3
通过客户需求调研，结合当前红海航线装载率，发行人新增巴生、塞拉莱作
为本次募投项目红海航线的挂靠港。本次募投项目 8 艘 6,300TEU 集装箱船拟投
入红海航线如下：
航线 发班频率 闭合航次天数 投入船舶数量
上海-宁波-马来巴生-亚喀巴-上海 十天一班 30 3
宁波-南沙-塞拉莱-索赫纳-宁波 每周一班 34 5
发行人在设计航线时充分考虑了始发港范围、挂靠港顺序、市场货流基础、
沿线港口条件等要素，与发行人既有航线可形成补充。基于集装箱班轮公司的运
营特性，公司将根据船舶交付时的客户需求、市场行情、运力情况、地缘情况等
因素，综合考虑后确定船舶投入航线的具体安排，亦不排除调整部分挂靠港。本
次募投项目实施将新增国际航线，属于对发行人既有航线的扩充，有利于进一步
提升区域市场占有率。
（3）本次募投项目符合公司既定战略目标
为积极响应国家“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的战略方
针，公司制定了“效益为纲、内外并举”战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮
驱动，构建可持续、高质量的发展格局。本次募投项目全部投向国际集装箱航运
物流业务，有助于打造第二增长曲线，与国内业务形成协同和互补，提升公司整
体抗风险能力，构建盈利稳定性。
（4）本次募投项目能较快融入公司资源网络
公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，凭借多年来的
集装箱物流运营管理经验，公司已建立覆盖全国的多式联运网络，拥有专业的船
舶运营管理团队，正加快建设海外代理体系。新增运力可依托现有航线布局、客
户资源和港口合作基础快速投入运营，实现运力共享、客户互通，降低边际运营
成本，提升市场竞争力。
（5）本次募投项目可优化公司资产结构
购置国际航行集装箱船一方面填补了公司在专业化国际航行集装箱船舶的
空白，另一方面有助于优化船队年龄结构，提高自有运力比例，增强运力调拨灵
活性和服务可靠性，与现有业务形成资产互补，优化资产结构。
（6）本次募投项目可延伸客户服务链条
公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，凭借多年运营
经验，占据了国内市场一定份额，积累了一大批具有集装箱运输需求的客户。随
着国家大力倡导“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”，公司原有国
内业务客户在“散改集”和出海趋势下产生国际运输需求。本次募投项目实施有利
于加密公司国际航线网络，延伸服务链条，实现从国内到国际的端到端服务，增
强客户粘性；同时借助国际业务反哺国内网络密度，形成双向促进。
综上，本次募投项目与公司主营业务具有协同性。
（二）核查程序和核查意见
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、船舶购置合同/合作协议、海外
代理协议、取得本次募投项目涉及的备案文件；查阅《海运条例》《海运条例实
施细则》等相关法规；核查发行人《国际班轮运输经营资格登记证》；
（2）查阅本次募投项目实施主体设立文件及有关内外部审批备案文件，了
解各实施主体的设立情况，以及发行人就本次募投项目实施所履行的审批备案程
序；
（3）查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策
的通知》等法律法规及类似投资项目案例，并访谈公司相关人员，了解本次募投
项目后续实施需办理的手续，并评估该等手续办理是否存在实质性法律障碍；
（4）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条
例》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规，以及《发行预案》
等本次发行文件，了解本次募投项目是否属于前述法律法规规定的建设项目，是
否需要履行环境影响评价手续或取得主管环保部门的审批文件；
（5）对公司高级管理人员进行访谈，了解本次募投项目购置的集装箱船舶
与发行人现有船舶的区别和联系及购置的必要性、与公司现有业务的协同效应情
况、获取本次募投项目属于投向主业的情形说明；
（6）查阅发行人年度报告、运力表、运载量数据、船舶出勤表、行业调研
机构研究报告及证券公司研究报告，了解集装箱船舶运输行业的产业政策、市场
发展趋势、市场供需情况、市场竞争格局，访谈公司高级管理人员；
（7）查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解可比公司运力扩张计
划。
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，经核查，本所律师认为，发行人实施本次募投项目具有必要性及可行性，本
次募投项目实施不存在重大不确定性，且本次募投项目与发行人主营业务具有协
同性。
二、《问询函》问题 3 其他
重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》相关规定进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人受到的行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、专项信用报告、相关主
管部门出具的合规证明及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其合并报表范
围内子公司受到的行政处罚共计 21 项，其中罚款金额在 1 万元以内或予以警告
的行政处罚共计 12 项，罚款金额在 1 万元及以上的行政处罚共计 9 项，具体情
况如下：
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
发行人“中谷 18”轮于 2023 年 2 （1） 《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第
海事罚
月 2 日在吴淞口警戒区水域航行 八十六条第二款规定，在本市行驶的机动车船不得排放明
字 罚款
吴淞海 时排放明显可见的黑烟，且持续 显可见的黑烟；违反前述规定的，由海事部门责令改正，
事局 时间超过 30 秒，其行为违反了 可以处一千元以上一万元以下罚款；情节严重的，处一万
《上海市大气污染防治条例》第 元以上五万元以下罚款。左述行政处罚金额较小，不属于
三十九条第五款 情节严重的情形。
发行人“中谷 8”轮于 2022 年 12 （2）上海海事局已于 2026 年 6 月 16 日出具《合规证明》，
海事罚 月 7 日在黄浦江航道 103-105 灯 证明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无
字 浮水域航行时被发现排放明显 罚款 重大违法违规行为。
吴淞海
事局
款 情形，不构成重大违法行为。
海事罚 船舶在出港前未将上一航次消 （1）根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染
字 耗的燃料种类和数量，主机、辅 罚款 海洋环境防治管理规定》第四十条第一款及第五十二条规
浦东海
事局
构予以警告；情节严重的，处 2 万元以下的罚款。
海事罚 船舶在出港前未将上一航次消
（2）根据当时有效的《海事行政处罚程序实施细则》第
字 耗的燃料种类和数量，主机、辅 罚款
中谷国 浦东海 二十五条第二款规定，“本条前款所称的‘重大行政处罚决
际航运 事局 定’，是指案件有下列情形之一：（一）拟对自然人罚款或
者没收非法所得数额超过三万元，对法人或者其他组织罚
款或者没收非法所得数额超过十万元的；（二）拟扣留船
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
员适任证书超过十二个月、拟吊销船员适任证书或者其他
船员证书、证件的；（三）拟撤销船舶检验资格的；（四）
拟没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书的。”
（3）左述行政处罚罚款金额处于《中华人民共和国船舶
及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》规定的罚
款金额标准的低档幅度内，也未达到《海事行政处罚程序
实施细则》所规定的“重大行政处罚决定”标准。
（4）上海海事局已于 2026 年 6 月 16 日出具《合规证明》，
证明：自报告期初至该证明出具日，发行人及其所属船舶
无重大违法违规行为。
基于上述，左述行政处罚罚款金额较小，且属于《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的“有权机关证明该行为不
构成重大违法行为”的情形，不构成重大违法行为。
日照中谷未取得在文物保护单 （1）当时有效的《中华人民共和国文物保护法（2017 修
位的保护范围内进行建设工程 正）》第六十六条规定，“有下列行为之一，尚不构成犯罪
的相关批准，擅自在文物保护单 的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严
日照经 （日 位的保护范围内进行建设工程 重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重
罚款
济技术 开）文 或者爆破、钻探、挖掘等作业， 的，由原发证机关吊销资质证书：（一）擅自在文物保护
日照中 20 万
谷 元并责
管理委 [2023]第 护法》第十七条“文物保护单位 作业的……”
令改正
员会 0007 号 的保护范围内不得进行其他建 （2）根据《山东省文物行政处罚裁量基准》规定，日照
设工程或者爆破、钻探、挖掘等 中谷所受处罚属于裁量阶次“一般”档，且被罚款金额处于
作业。但是，因特殊情况需要在 适用法律规定的罚款区间中位数偏下，不属于对应法定处
文物保护单位的保护范围内进 罚幅度内金额最高的情形，也未构成“情节严重”情形。
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
行其他建设工程或者爆破、钻 （3）日照经济技术开发区管理委员会已出具《证明》，证
探、挖掘等作业的，必须保证文 明日照中谷当时按照要求及时停止施工、保护现场，积极
物保护单位的安全，并经核定公 配合补充考古调查勘探工作，已改正其违法行为，日照中
布该文物保护单位的人民政府 谷的相关行为不涉及重大违法违规行为，相关处罚不属于
批准，在批准前应当征得上一级 重大行政处罚。
人民政府文物行政部门同意”的 基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
规定 18 号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的
情形，不构成重大违法行为。
（1）根据当时有效的《海运条例》第十五条第四款，国
际船舶运输经营者和无船承运业务经营者应当执行生效
的备案运价；第四十一条规定，未履行运价备案手续或未
执行备案运价的，由国务院交通主管部门或者其授权的地
方人民政府交通主管部门责令限期改正，并处 2 万元以上
罚款 10 万元以下的罚款。
发行人于 2023 年 4 月 13 日实施
上海市 9.10 万 （2）鉴于（i）该条例第四十一条对未履行运价备案手续
员会 责令改 并处 2 万元以上 10 万元以下的罚款”，未设定吊销经营资
的规定
正 质、责令停业整顿等更重的处罚措施，表明监管机构并未
将该行为归入情节严重之列； （ii）上海市交通委员会作出
的《行政处罚决定书》未认定左述行为属于情节严重，且
并未依据该条例第二十一条关于“损害交易对方或者国际
海上运输市场秩序”的规定对左述行为作出定性； （iii）左
述行政处罚仅为罚款人民币 9.10 万元，属于财产罚，不
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
涉及责令停产停业、吊销许可证照、限制从业等资格罚或
行为罚，不属于一般意义上的重大行政处罚；且该罚款金
额占发行人审计净资产、净利润的比例极小，未对发行人
正常生产经营造成重大不利影响； （iv）左述行为系发行人
因内部管理疏忽导致的偶发性违规，发行人不存在故意或
重大过失，且已按照主管部门要求及时缴纳罚款并完成整
改，后续未再发生同类违规行为，未产生严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或社会公共利益的后果，左述行
政处罚不涉及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》所规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为”。
（1）当时有效的《中华人民共和国海洋环境保护法》第
八十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由
依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门予以警告，
或者处以罚款：……（二）船舶未持有防污证书、防污文
发行人“泽宏”轮于 2023 年 7 月 5
海事罚 书，或者不按照规定记载排污记录的……有前款第（一）、
日被青岛前湾海事处执法人员
字 （四）项行为之一的，处二万元以上十万元以下的罚款；
青岛海 现场检查发现，该轮《油类记录 罚款 1
事局 簿》存在记载情况与实际不符情 万元
形，违反了《中华人民共和国海
《中华人民共和国海洋环境保护法》并未认定左述违
洋环境保护法》第六十三条规定
法行为属于情节严重情形，且公司被罚款金额处于适用法
律规定的罚款区间中间数，不属于对应法定处罚幅度内金
额最高的情形。
基于上述，左述行政处罚罚款金额较小，且属于《证券期
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
货法律适用意见第 18 号》规定的“相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形”的情形，不构成重大违法行为。
（1）根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染
海洋环境防治管理规定》第四十条第一款及第五十二条规
定，船舶应当在出港前将上一航次消耗的燃料种类和数
量，主机、辅机和锅炉功率以及运行工况时间等信息按照
规定报告海事管理机构；违反前述规定的，由海事管理机
公司“中谷吉林”轮在 2023 年 10
构予以警告；情节严重的，处 2 万元以下的罚款。
月 13 日 00：10 时左右离泊金堂
（2）根据当时有效的《海事行政处罚程序实施细则》第
大浦口集装箱码头 1 号泊位，但
二十五条第二款规定，“本条前款所称的‘重大行政处罚决
由于船上人员疏忽大意，在出港
海事罚 定’，是指案件有下列情形之一： （一）拟对自然人罚款或
前未将上一航次消耗的燃料种
字 罚款 者没收非法所得数额超过三万元，对法人或者其他组织罚
舟山海 类和数量，主机、辅机和锅炉功
事局 率以及运行工况时间等信息按
照规定报告海事管理机构，其行
为违反了《中华人民共和国船舶
拟没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书的。”
及其有关作业活动污染海洋环
（3）左述行政处罚罚款金额处于《中华人民共和国船舶
境防治管理规定》第四十条第一
及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》规定的罚
款规定
款金额标准的低档幅度内，也未达到《海事行政处罚程序
实施细则》所规定的“重大行政处罚决定”标准。
基于上述，左述行政处罚罚款金额较小，不属于《证券期
货法律适用意见第 18 号》所规定的“严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
事局 字 22 日被青岛前湾海事处执法人 万元 七十三条规定，“违反本法有关规定，有下列行为之一的，
[2023]05 员现场检查发现，该轮 2021 年 由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门责令停
且排放位置不满足未经粉碎处 部门可以自责令改正之日的次日起，按照原罚款数额按日
理的船舶垃圾距最近陆地 12 海 连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
里以外海域排放的要求，其行为 责令停业、关闭：……（二）不按照本法规定向海洋排放
违反了《中华人民共和国海洋环 污染物，或者超过标准、总量控制指标排放污染物的……
境保护法》第六十二条第一款、 有前款第（一）、 （三）项行为之一的，处三万元以上二十
《防治船舶污染海洋环境管理 万元以下的罚款；有前款第（二）、 （四）项行为之一的，
条例》第十五条第一款及《船舶 处二万元以上十万元以下的罚款。”
水污染物排放控制标准》（GB （2）当时有效的《常见海事违法行为行政处罚裁量基准》
准的处罚幅度，其中公司罚款金额处于一般情节中罚款金
额标准第二低的处罚幅度内。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”的情形，且罚款金额处于相关规定所述一般情节
中罚款金额标准的最低档幅度内，不构成重大违法行为。
海事罚 发行人“中谷 3”轮于 2023 年 11 （1）
《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第
字 月 28 日在黄浦江 103-105 灯浮 罚款 八十六条第二款规定，在本市行驶的机动车船不得排放明
吴淞海
事局
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
防治条例》第三十九条第五款 于情节严重的情形。
（2）上海海事局已于 2026 年 6 月 16 日出具《合规证明》，
证明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无
重大违法违规行为。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的
情形，不构成重大违法行为。
（1）《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，
生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除
或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不
天津港中谷在 2023 年 12 月 10 执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和
津港航
日存在堆场多处集装箱角件上 其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成
东疆北
天津市 下层均未对齐，错位横向纵向偏 犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
天津港 疆罚 罚款 1
中谷 〔2023 万元
理局 业安全规程》第 8.5 项的规定， 天津港中谷的左述行为属于违法情节一般，且罚款金额处
〕040
违反了《中华人民共和国安全生 于适用法律规定的罚款区间的较低金额，不属于对应法定
号
产法》第四十一条第二款 处罚幅度内金额最高的情形。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”的情形，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。
海事罚 瑛楷海运管理的“中谷 8”轮在 罚款 （1）
《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第
瑛楷海 吴淞海
运 事局
[2024]01 黄浦江 105-103 号浮水域航行， 元 显可见的黑烟；违反前述规定的，由海事部门责令改正，
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
其行为违反了《上海市大气污染 情节严重的情形。
防治条例》第三十九条第五款规 （2）上海海事局已于 2026 年 6 月 16 日出具《合规证明》，
定 证明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无
重大违法违规行为。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的
情形，不构成重大违法行为。
（1）《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，
生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除
或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不
执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和
津交 修箱区一密闭集装箱内同时存
其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成
（港 放着三瓶仍有气体的氧气气瓶、
天津市 犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
天津港 航）罚 丙烷气瓶和二氧化碳气瓶，违反 罚款 1
中谷 ﹝2024 该公司《气瓶管理制度》相关规 万元
理局 天津港中谷的左述行为属于违法情节一般，且罚款金额处
﹞01009 定，该公司未采取措施消除事故
于适用法律规定的罚款区间的较低金额，不属于对应法定
号 隐患，违反了《中华人民共和国
处罚幅度内金额最高的情形。
安全生产法》第四十一条第二款
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”的情形，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，生
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
中谷 港航管 （港 理局执法人员对天津港中谷进 万元 产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元
理局 航）罚 行日常检查，发现该企业场院西 以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
﹝2024 侧修箱区内，一个在使用的配电 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
﹞01014 箱（额定电压 380V/ 额定电流 一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停
号 63A）上未张贴安全警示标志，不 业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
符合《安全标志及其使用导则》 （一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、
第 4.2.3 项规定，天津港中谷未 设备上设置明显的安全警示标志的……”
在有较大危险因素的生产经营 （2）根据《天津市港航行政处罚自由裁量基准（安全）》，
场所和有关设施、设备上设置明 天津港中谷的左述行为属于违法情节一般，且罚款金额处
显的安全警示标志，该行为违反 于适用法律规定的罚款区间的较低金额，不属于对应法定
了《中华人民共和国安全生产 处罚幅度内金额最高的情形。
法》第三十五条 基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”的情形，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。
公司“中谷临沂”轮于 2024 年 5 月 （1）
《中华人民共和国海上交通安全法》第九十六条规定，
浦东海事局执法人员发现，该轮 责令改正，对违法船舶或者海上设施的所有人、经营人或
海事罚
倒挂中华人民共和国国旗，其行 者管理人处二万元以上二十万元以下的罚款，对船长和有
字
浦东海 为违反了《中华人民共和国海上 罚款 3 关责任人员处二千元以上二万元以下的罚款；情节严重
事局 交通安全法》第三十三条第一款 万元 的，吊销违法船舶所有人、经营人或者管理人的有关证书、
及《船舶升挂国旗管理办法》第 文书，暂扣船长、责任船员的船员适任证书十二个月至二
九条，适用《常见海事违法行为 十四个月，直至吊销船员适任证书：……（二）船舶未依
行政处罚裁量基准》第四十三项 法悬挂国旗，或者违法悬挂其他国家、地区或者组织的旗
一般情节 帜……”
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
（2）根据《常见海事违法行为行政处罚裁量基准》第四
十三项规定，针对左述行为的一般违法情节，处以 3-20 万
元罚款；
（3）根据上述规定，发行人左述行为的违法情节一般，
浦东海事局对其处以罚款 3 万元的处罚属于该情节中最
低档罚款，不属于“情节严重”的情形；
（4）上海海事局已于 2026 年 6 月 16 日出具《合规证明》，
证明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无
重大违法违规行为。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的
情形，不构成重大违法行为。
公司经营的“中谷长春”轮在 （1）根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染
航次的能耗报告船用燃油栏错 定，船舶应当在出港前将上一航次消耗的燃料种类和数
海事罚 将轻燃油（LFO）报告成柴油 量，主机、辅机和锅炉功率以及运行工况时间等信息按照
字 （MDO），存在船舶在出港前未 规定报告海事管理机构；违反前述规定的，由海事管理机
吴淞海
事局
定报告海事管理机构的行为，违 明》，自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无
反了《中华人民共和国船舶及其 重大违法违规行为。
有关作业活动污染海洋环境防 基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
治管理规定》第四十条第一款规 18 号》规定的“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”
定 的情形，不构成重大违法行为。
（1） 《中华人民共和国海洋环境保护法》第一百一十条规
定，“违反本法规定，有下列行为之一，由依照本法规定
行使海洋环境监督管理权的部门或者机构责令改正，处以
罚款：……（二）船舶未持有防污证书、防污文书，或者
执法人员在对发行人管理的“中 载水和沉积物的排放及操作记录的……有前款第一项行
谷银川”轮进行现场检查时发 为的，处二万元以下的罚款；有前款第二项行为的，处十
海事罚
现，该轮存在不按照规定监测、 万元以下的罚款；有前款第三项行为的，处一万元以上十
字 罚款
宁波海 监控并如实记载船舶污染物排 万元以下的罚款；有前款第四项行为的，处三万元以上三
事局 放及操作记录的行为，但未发现 十万元以下的罚款；有前款第五项、第六项行为之一的，
该轮存在违法排污行为，也未造 处一万元以上十万元以下的罚款，情节严重的，处十万元
成危害后果。前述行为违反了 以上五十万元以下的罚款。”
《中华人民共和国海洋环境保 （2） 《中华人民共和国海洋环境保护法》并未认定左述违
护法》第八十条第三款 法行为属于情节严重情形，且《行政处罚决定书》也明确
未发现发行人违法排污、未造成危害后果。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。
海事罚 国达海运所有的“中谷 6 号”轮在 （1）
《上海市大气污染防治条例》第三十九条第五款、第
罚款
国达海 浦东海 字 2024 年 8 月 30 日于外电三厂码 八十六条第二款规定，在本市行驶的机动车船不得排放明
运 事局 [2024]01 头前沿水域航行时，排放明显可 显可见的黑烟；违反前述规定的，由海事部门责令改正，
元
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
第五款规定 情节严重的情形。
（2）上海海事局已于 2026 年 6 月 16 日出具《合规证明》，
证明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无
重大违法违规行为。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的
情形，不构成重大违法行为。
（1） 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零六条规
定，违反本法规定，使用不符合标准或者要求的船舶用燃
油的，由海事管理机构、渔业主管部门按照职责处一万元
发行人“中谷银川”轮于 2025 年 4 以上十万元以下的罚款。
月 16 日被浦东海事局执法人员 （2） 《中华人民共和国大气污染防治法》并未认定左述违
海事罚 发现：2025 年 3 月 10 日海事执 法行为属于情节严重情形；且当时有效的《常见海事违法
字 法人员在靠泊外高桥四期码头 行为行政处罚裁量基准》对左述违规行为的一般违法情节
浦东海 罚款 7
事局 万元
共和国大气污染防治法》第六十 证明：自报告期初至该证明出具日，公司及其所属船舶无
四条规定 重大违法违规行为。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”、“有权机关证明该行为不构成重大违法行为”的
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
情形，不构成重大违法行为。
（1） 《中华人民共和国海洋环境保护法》第一百一十条规
定，“违反本法规定，有下列行为之一，由依照本法规定
行使海洋环境监督管理权的部门或者机构责令改正，处以
执法人员在对瑛楷海运管理的 不按照规定监测、监控，如实记载和保存船舶污染物、压
“中谷济南”轮进行现场检查时发 载水和沉积物的排放及操作记录的……有前款第一项行
现，该轮不按照规定监测、监控， 为的，处二万元以下的罚款；有前款第二项行为的，处十
海事罚 如实记载和保存船舶污染物、压 万元以下的罚款；有前款第三项行为的，处一万元以上十
字 载水和沉积物的排放及操作记 罚款 万元以下的罚款；有前款第四项行为的，处三万元以上三
瑛楷海 宁波海
运 事局
指出后，瑛楷海运积极配合调 （2） 《中华人民共和国海洋环境保护法》并未认定左述违
查，及时纠正违法行为，未造成 法行为属于情节严重情形，且《行政处罚决定书》也明确
危害后果，对瑛楷海运从轻予以 瑛楷海运及时纠正违法行为、未造成危害后果，予以从轻
海事行政处罚 处罚。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。
海事罚 2025 年 8 月 22 日 19：45 时许， （1）
《中华人民共和国内河海事行政处罚规定》第十七条
罚款
瑛楷海 太仓海 字 太仓海事局执法人员发现“新海 第一款规定，违反《内河交通安全管理条例》的有关规定，
运 事局 [2025]06 绣”轮在追越“中外运长江 003” 船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信
元
序 被处罚 处罚单 决定书 处罚内 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定分析不构成
处罚日期 处罚事由
号 主体 位 文号 容 重大违法行为
长江 003”轮取得联系表明追越 还应当对责任船员给予扣留船员适任证书或者其他适任
动态，19：48 时两船在长江#4 红 证件 3 个月至 6 个月直至吊销船员适任证书或者其他适
浮上游附近水域形成紧迫局面。 任证件的处罚。
“新海绣”轮未按照规定追越，违 （2） 《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第八十一
反了《中华人民共和国内河交通 条规定，违反本条例的规定，船舶在内河航行、停泊或者
安全管理条例》第十七条第四 作业，不遵守航行、避让和信号显示规则的，由海事管理
款，《1972 年国际海上避碰规则》 机构责令改正，处 1,000 元以上 1 万元以下的罚款；情节
第九条第一款、第三十四条第三 严重的，对责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件
款之规定，瑛楷海运作为管理人 3 个月至 6 个月直至吊销适任证书或者其他适任证件的处
应当承担相应责任 罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪
或者其他罪的规定，依法追究刑事责任。
基于上述，左述行政处罚属于《证券期货法律适用意见第
的情形”，且罚款金额较小，不构成重大违法行为。
根据发行人出具的说明及其他相关资料，发行人“中谷 20”轮于 2026 年 4
月 24 日发生一起造成 3 名船员死亡、预计直接经济损失约 158 万元的水上交通
事故（以下称“本次事故”）。2026 年 4 月 24 日上午，发行人所属“中谷 20”轮
航行于黄海水域期间，该轮 3 名船员在当日无作业安排的情况下，进入密闭舱室
后发生事故，经抢救无效死亡。本次事故发生后，发行人启动突发事故应急处置
预案，依法向有关部门报告，积极配合主管部门开展事故调查。经主管部门现场
事故调查后，“中谷 20”轮已于 2026 年 4 月 30 日经主管部门批准予以放行，恢
复正常运营。此外，发行人还从制度完善、教育培训、隐患排查、物理隔离、人
员管控及监督问责六个维度系统开展整改工作。
交通运输部于 2026 年 7 月 31 日发布的《2026 年第二季度违法违规和事故
险情多发航运企业公示》
（以下称“《多发航运企业公示》”）载明，本次事故为较
大水上交通事故。上海海事局于 2026 年 8 月出具情况说明，确认本次事故构成
较大等级水上交通事故，但不属于重大水上交通事故，未造成水域环境污染；事
故发生后，公司积极配合事故调查，未造成社会恶劣影响，不涉及严重损害社会
公共利益的重大违法违规行为。
综上，本次事故属于较大事故，但未达到重大或特别重大事故等级，未造成
水域环境污染或社会恶劣影响，不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不
构成本次发行的实质性法律障碍。
中谷物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕32 号）
以及《关于对卢宗俊采取出具警示函措施的决定》《关于对孙瑞采取出具警示函
措施的决定》
《关于对曾志瑛采取出具警示函措施的决定》
《关于对代鑫采取出具
警示函措施的决定》。2024 年 4 月 12 日，发行人收到上交所出具的《关于对上
海中谷物流股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（上证公监函〔2024〕
发行人 2021 年实际用于暂时补充流动资金的金额超出董事会审批的暂时补流额
度，与相关披露不符；发行人 2021 年、2022 年均存在将募集资金暂时补充流动
资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。
针对上述募集资金管理和使用不规范事宜，公司及相关责任人已采取相关措
施予以整改，包括内部组织开展专项培训，切实加强对法律法规、规范性文件的
学习，组织相关人员加强对法律法规的理解和适用；同时，发行人进一步完善募
集资金的使用体系与流程管理，加强内部控制监督，强化信息披露责任落实。
《注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三
年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为”的，不得向不特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关规定，“重大违法行为
是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”；“对于严重损害上市公司
利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主
观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会
公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资
者合法权益的违法行为。”
针对上述发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚，相关
行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属
于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
针对上述“中谷 20”轮水上交通事故，根据《水上交通事故统计办法》、
《多
发航运企业公示》”以及主管部门上海海事局出具的说明，本次事故属于较大事
故，但未达到重大或特别重大事故等级，未造成水域环境污染或社会恶劣影响，
不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
针对上述发行人及相关责任人收到的警示函及监管警示，该等监管措施分别
属于行政监管措施与自律监管措施，不构成证监会的行政处罚或证券交易所的公
开谴责，也不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
综上，上述发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不
构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）报告期内发行人的对外担保情况
根据发行人提供的保证合同、反担保合同、主债务合同、最近三年审计报告、
最近三年年报、发行人出具的说明等资料，报告期内，除以下对外担保事项外，
发行人及其合并报表范围内子公司不存在为合并报表范围外其他公司提供担保
的情形：
担保 关联 担保起 担保到
被担保方 债权人 担保发生原因及具体内容
方 关系 始日 期日
为满足东莞港国际资金需
求、促进其业务发展，针对其
中 国 农 向农行厚街支行申请的不超
业 银 行 过 7.84 亿元的经营性固定资
股 份 有 产贷款，东莞港国际各股东
东莞港 国际 集 限公司 按照持股比例为其提供担
装箱码头有限 发 行 联营 东 莞 厚 保，其中贷款以东莞港国际 2023.0 2035.03.
公司（以下称 人 公司 街 支 行 的土地使用权抵押担保，不 8.31 30
“东莞港国际”） （ 以 下 足部分 2.62 亿元由股东按持
称 “ 农 股比例提供连带责任保证担
行 厚 街 保，发行人持有东莞港国际
支行”） 49%股权，在 12,836.24 万元
金额范围内承担连带保证责
任
为保障公司和股东权益，发行人与东莞港国际曾签署《反担保协议》，就发
行人上述对外担保事项，由东莞港国际向发行人提供连带责任保证形式的反担保。
将担保方案变更为信用担保并追加其名下土地使用权作为担保。基于前述情况，
农行厚街支行与发行人签署《解除担保协议》，提前解除发行人提供的上述担保；
对应地，发行人与东莞港国际于 2026 年 5 月 29 日签署《反担保解除协议》，解
除东莞港国际向发行人提供的上述反担保。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述对外担保已解除，东莞港国际
由此向发行人提供的反担保也已对应解除。
根据发行人报告期内的相关会议文件及公告，发行人已就上述对外担保事项
履行了必要的审议程序，具体如下：
（1）2023 年 4 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于为参股公司提供担保的议案》，同意发行人为东莞港国际提供上述连带
责任保证。就前述议案，关联董事夏国庆、李永华回避表决。
在发行人董事会审议上述对外担保事项时，发行人相关独立董事已发表事前
认可意见和独立董事意见。
同日，发行人召开第三届监事会第九次会议，审议通过前述议案。
（2）2023 年 5 月 4 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于为参股公司提供担保的议案》，其中，关联股东中谷集团对前述议案回避表决。
发行人已就上述对外担保事项履行了必要的信息披露义务，具体如下：
（1）2023 年 4 月 25 日，发行人就上述担保事项发布《关于为参股公司提
供担保的公告》（公告编号：2023-021）。
（2）报告期内，发行人在每年度发布的年度报告中均就上述担保事项进行
了相关披露。
同时，报告期内，独立董事按照规定在每年度发布的《独立董事述职报告》
中均对发行人当年度的对外担保情况进行说明并发表相关意见。
定的限额
根据最近三年审计报告、最近三年年报，并经发行人确认，发行人上述对外
担保已经董事会、股东大会审议通过，发行人为被担保方东莞港国际实际提供的
担保金额为 12,836.24 万元，未超过股东大会审议通过的 1.29 亿元担保额度，符
合法律法规及公司章程规定。发行人公司章程规定，单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保应当经股东会审议通过，但未规定单项对外担保金额
限额。经核查，发行人不存在单项担保金额超过法律法规规章或者公司章程规定
限额的情形。
发行人报告期内各年度实际新增的担保金额均未超过当年度发行人股东会
批准的新增担保额度。2023 年末、2024 年末和 2025 年末，发行人已审批的对全
资子公司、控股子公司的新增担保额度分别为 7.5 亿元、12 亿元和 30 亿元，报
告期各期发行人对全资子公司、控股子公司的实际新增担保金额分别为 2.3 亿元、
限额，发行人不存在对外担保总额超过担保额度的情形。
因此，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司不存在对外担保总额或单
项担保数额超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形。
根据最近三年审计报告，并经发行人确认，上述发行人为东莞港国际提供担
保的金额上限为 12,836.24 万元，占发行人 2025 年经审计净资产的 1.22%，且截
至本补充法律意见书出具日，发行人的上述对外担保已解除，发行人未实际承担
担保责任，该担保事项不构成对发行人持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，报告期内，除发行人为联营公司东莞港国际银行贷款融资提供担
保外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在为合并报表范围外的其他公司提
供担保的情形。针对前述担保，东莞港国际已提供反担保，发行人已按照相关法
律法规的规定履行相应审议程序及信息披露义务，对外担保总额及单项担保数额
符合法律法规规章及公司章程的规定。截至本补充法律意见书出具日，前述担保
已解除，不构成对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展
根据发行人提供诉讼、仲裁案件资料及发行人出具的说明等资料，报告期内，
发行人及其合并报表范围内子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》第
发行人及其合并报表范围内子公司作为被告/被申请人尚未了结的主要诉讼、仲
裁案件及最新进展情况如下：
案号 当事人 案由 案件基本情况 涉诉金额 案件最新进展
KALYPSO COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE
热那亚法院扣船后，发行人向法院缴纳担保金 61
原告：PISANO 船舶燃 SPA 公司（以下称“KCN”），后 KCN 破产。2023
R.G.E.M.n.31 610,000 万欧元以解除扣押。其中，248,311.92 欧元已经审
BUNKER SRL 油款纠 年 12 月，燃油公司 PISANOBU NKERSRL 向热
被告：发行人 纷 那亚法院申请扣押“中谷雄安”轮，并要求发行人
议中。
就该轮期租给 KCN 期间、KCN 向该燃油供应商
订购燃油但未支付的款项承担相应责任。
VASI SHIPPING PTE.LTD 公 司 （ 以 下 称
C.S .(Comm. 原告：Monjasa 船舶燃 “VASI”），后 VASI 破产。2025 年 12 月，燃油供 金奈法院扣押后，发行人向法院缴纳担保金
Div.) No.332 Pte Ltd. 油款纠 应商 Monjasa Pte Ltd.向金奈法院申请扣押“中谷 20,328,585.84 印度卢比以解除扣押；截至本补充
美元
of 2025 被告：发行人 纷 雄安”轮，要求发行人就该轮期租给 VASI 期间、 法律意见书出具日，该案件尚在审理中。
VASI 向该燃油供应商订购燃油但未支付的款项
承担相应责任。
C.S. (Comm. 原告：Shipoil 船舶燃 KCN，后 KCN 破产。2026 年 5 月，燃油公司向 金奈法院扣押后，发行人向法院缴纳担保金
Div.) No.155 Limited 油款纠 金奈法院申请扣押“中谷雄安”轮，要求发行人就 118,497,109 印度卢比以解除扣押；截至本补充法
美元
of 2026 被告：发行人 纷 该轮期租给 KCN 期间、KCN 向该燃油公司订购 律意见书出具日，该案件尚在审理中。
燃油但未支付的款项承担相应责任。
（2024）浙 72 原告：因“新远隆 2023 年 2 月 16 日，发行人与新远隆公司签订 根据新远隆系列诉讼所涉民事裁定书、判决书：
民初 470 号- 6” 轮 碰 撞 事 故 导 《租船合同》，新远隆公司作为“新远隆 6”轮的 （1）确认相关原告对新远隆公司或发行人享有货
号、483 号、 主张就该事故享 海事债 月，自 2023 年 2 月 12 日起算。 债权（合计 45,867,842.91 元）；
号、487 号、 请求权（或代位求 纠纷 货物和集装箱启航，执行宁波至东江仓航次运 轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金（以下称“海
号、514 号- 事赔偿责任限制 附近，与“港龙发展”轮发生碰撞事故，“新远隆 或新远隆公司直接进行赔付；
案号 当事人 案由 案件基本情况 涉诉金额 案件最新进展
号、537 号、 关主体 人员伤亡。 言，若“新远隆 6”轮非人身伤亡海事赔偿责任基金
号、597 号- 远隆船务有限责 《民事裁定书》（案号： （2023）浙 72 民特 169 中受偿；若各方未能达成全面和解，则由发行人或
号、615 号、 “新远隆公司”） 作出《民事裁定书》（案号：（2024）浙民终 39 的债权金额为 13,000 元）
；
号、621 号、 事故提出的设立海事赔偿责任限制基金的申请， 金之外由发行人或新远隆公司直接支付（其中，涉
统称“新远隆 权及其利息（利息自 2023 年 7 月 17 日起至基 截至本补充法律意见书出具日，上述应由发行人
系列案件”） 金设立之日止，按同期全国银行间同业拆借中心 直接支付的债权登记费，发行人已完成支付，且海
公布的贷款市场报价利率计算）。 事赔偿责任限制基金已设立，发行人已就此向宁
诉讼，基于上述海事事故，请求法院确认其对新 隆 6”轮非人身伤亡海事赔偿责任基金系列确权诉
远隆公司或发行人享有相应金额的货损（部分还 讼案各方未能达成全面和解可能导致发行人需进
包含 1,000 元的债权登记费）的海事债权，并就 一步赔付债权登记费 13,000 元外，发行人无需再
此申请海事债权登记。 就新远隆系列案件承担其他赔付责任。
注：上表筛选发行人及其合并报表范围内子公司 100 万元以上的尚未了结诉讼仲裁案件。
对于上述尚未了结的诉讼，涉诉金额总计不超过发行人最近一期经审计净资
产的 1%，占比较小，不会对发行人的生产经营、财务状况、本次募投项目实施
及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。其中，就新远隆
系 列 案 件 而 言 ， “ 新 远 隆 6” 轮 碰 撞 事 故 未 造 成 人 员 伤 亡 ， 发 行 人 已 支 付
“新远隆 6”轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金系列确权诉讼案各方未能达成全
面和解，可能导致发行人需进一步赔付债权登记费 13,000 元外，发行人无需再
就新远隆系列案件承担其他赔付责任。
综上所述，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的
行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为；发行人及其合并报表范围内子公司对外担保以及尚未了结的重大诉讼
仲裁案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定，不构成本次发
行的实质性障碍。
（四）核查程序和核查意见
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚决定书、
罚款缴纳凭证、专项信用报告、相关政府部门出具的合规证明及发行人出具的说
明，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类第
处罚的具体情况，以及该等行政处罚是否构成法律法规所规定的重大违法行为；
（2）查阅发行人提供的相关保证合同、反担保合同、主债务合同、解除担
保协议，以及最近三年审计报告、最近三年年报等资料，核查发行人及其合并报
表范围内子公司报告期内为合并报表范围外其他公司提供担保的具体情况，以及
相关担保的后续解除过程；
（3）查阅发行人报告期内的“三会”会议文件、《公司章程》、最近三年审计
报告、最近三年年报及其他公开披露文件，核查发行人就对外担保所履行的审议
程序及信息披露情况、发行人就对外担保所履行的审议程序及信息披露情况，以
及对外担保是否符合法律法规规章及公司章程；
（4）查阅发行人及其合并报表范围内子公司的诉讼仲裁案件台账、起诉状、
民事裁定书、判决书及调解书等相关诉讼资料，以及海事赔偿责任限制基金设立
所涉材料，并访谈发行人相关负责人，了解相关案件的案情及最新进展，分析对
公司业务经营的影响。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚不构成
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（2）除发行人为联营公司东莞港国际银行贷款融资提供担保外，发行人及
其合并报表范围内子公司报告期内不存在为合并报表范围外其他公司提供担保
的情形；针对前述担保，东莞港国际已提供反担保，发行人已按照相关法律法规
的规定履行相应审议程序及信息披露义务，对外担保总额及单项担保数额符合法
律法规规章及公司章程的规定。截至本补充法律意见书出具日，前述担保已解除，
不构成对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。
（3）对于发行人及其合并报表范围内子公司截至本补充法律意见书出具日
尚未了结的诉讼，其涉诉金额总计不超过发行人最近一期经审计净资产的 1%，
占比较小。其中，就新远隆系列案件而言，“新远隆 6”轮碰撞事故未造成人员伤
亡，发行人已支付 8,296,939.30 元设立海事赔偿责任限制基金，并已计入 2024 年
当期损益。除因“新远隆 6”轮非人身伤亡海事赔偿责任限制基金系列确权诉讼案
各方未能达成全面和解，可能导致发行人需进一步赔付债权登记费 13,000 元外，
发行人无需再就新远隆系列案件承担其他赔付责任。该等尚未了结的诉讼不会对
发行人的生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，不会对发
行人持续经营产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
相关规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人提供的相关会议资料，发行人于2026年7月27日召开了第四届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等关于调整
本次发行有关事项的议案。
根据前述发行人第四届董事会第二十次会议审议通过的相关议案，发行人本
次发行方案的具体调整如下：
（一）调整前
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额
度范围内确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过300,000.00万
元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
合计 685,895.01 300,000.00
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民
银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过
自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
（二）调整后
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币273,000.00万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额
度范围内确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过273,000.00万
元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
合计 685,895.01 273,000.00
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民
银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过
自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提议股东会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，发行人本次发行方案涉及的发行数量调整等事项无需提交发行人股东会审
议。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准及
授权。
二、发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第二十次会议文件，本次发行募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
合计 685,895.01 273,000.00
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按2026年4月30日中国人民
银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.8628元人民币。
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过
自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，法律意见书及律师工作报告中披露的发行人募集资金运用情
况未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机
构的批准及授权。发行人本次发行方案调整系对本次募集资金总额进行调减，不
会因此导致本次发行不符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的发行条件。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于上海中谷物流股份有限公司申请向
特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：_______________
龙海涛
经办律师：
周 峰
韩明强
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