上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
案号：01F20262358
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团
股份有限公司（以下简称“百润股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为百
润股份 2026 年度向特定对象发行股票相关事项（以下简称“本次向特定对象发
行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所于 2026 年 7 月
《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据发行人自 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充期
间”）发生的若干事实，本所律师就发行人所涉及相关法律事项出具《上海市锦
天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补
充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明，对于《法
律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本
所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《律
师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见
书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见书如下。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经查验，补充期间内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化，发行人为
本次发行所取得的批准和授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会
办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次向
特定对象发行股票已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需经深交所审
核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，补充期间内，发行人的主体资格未发生变化，发行人仍为依法设立
有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的
情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经查验，补充期间内，发行人关于本次发行的实质条件未发生变化，本次发
行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等
法律、法规及规范性文件的规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的
设立情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生
变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的独立
性情况。根据发行人的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的独立性情况未出现不利变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
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具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及
其他严重影响独立性的情形。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股
东的持股情况如下。
序 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 股东性质
号 （股） （%）
基本养老保险基金一六零三二
组合
中国建设银行股份有限公司－
证券投资基金
上海旌德投资合伙企业（有限
合伙）
合计 610,984,731 58.64
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，刘晓东持有发行
人 362,588,502 股股份，占发行人股份总数的 34.81%，仍为发行人的控股股东及
实际控制人，未发生变化。
（三）持股 5%以上的其他股东
根据发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，直接持有发行人
（四）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
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根据发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东、
实际控制人刘晓东持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。
（五）本次发行对发行人控制权的影响
本次向特定对象发行前，公司在中登深圳分公司登记的总股本为 104,162.37
万股，刘晓东持有公司 362,588,502 股股份，占公司总股本的 34.81%，为发行人
的实际控制人。
本次向特定对象拟发行的股票数量不超过 312,487,110 股（含本数），按照
本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，实际控制人刘晓东仍为公司的
实际控制人。
本所律师认为，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股
股东、实际控制人仍为刘晓东，其持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权
利限制的情况；本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其
演变情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围
和经营方式。根据发行人的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的经营范围、经营方式和主营业务未发生变化，仍符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，并已取得或办理了从事有关生产经营所需许可、认证；发行人
主要在中国境内从事经营活动，主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人的关联方未发生变化，未
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发生关联交易事项，发行人不存在与关联方正在进行的重大关联交易；发行人与
控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，且控股股东及实际控制人关于规范
关联交易和避免同业竞争的承诺持续有效，在该等承诺得到充分遵守的前提下，
发行人未来关联交易决策程序和定价机制将继续获得有效规范，与控股股东及实
际控制人之间的同业竞争将获得有效避免，符合《上市规则》《上市公司治理准
则》等的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人及其子公司拥有的不动产
权、租赁使用权未发生变化。
（二）知识产权
经查验，补充期间内，发行人及其子公司新增的专利、注册商标、美术作品
著作权情况如下：
序 专利 有效 取得 权利
专利号 权利人 专利名称 申请日
号 类型 期限 方式 限制
巴克斯 酒瓶（百 外观 原始
酒业 利得 22） 设计 取得
一种用于
测量橡木
巴克斯 实用 原始
成都 新型 取得
度的液位
计
类
序号 权利人 商标样本 注册号 注册日期 有效期限
别
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类
序号 权利人 商标样本 注册号 注册日期 有效期限
别
序 著作权
作品名称 登记号 作品登记日 类别
号 人
巴克斯 国作登字-2026-
酒业 F-00128565
（三）生产经营设备
根据发行人的确认并经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经
营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际
占有和使用。
（四）股权投资
根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人的子公司未发生变化，均
有效存续。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述
主要财产均通过合法途径取得，不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，
不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
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经查验，补充期间内，发行人新增重大合同情况如下：
序 合同金
合同编号 合同主体 采购内容 合同有效期限 供应商名称
号 额
成都瑞兴粮 框架性
油有限公司 协议
序 借款金
合同编号 合同主体 借款银行 借款期限
号 额
上海农村商业银行股
份有限公司宝山支行
巴克斯营 招商银行股份有限公
销 司上海分行
上海农村商业银行股
份有限公司宝山支行
中国银行股份有限公 2026.05.14
行 2026.11.13
交通银行股份有限公 2026.05.22
巴克斯营
销
行 2027.05.17
中国银行股份有限公 2026.05.26
巴克斯营
销
行 2026.11.25
巴克斯营 招商银行股份有限公
销 司上海分行
上海农村商业银行股
份有限公司宝山支行
杭州银行股份有限公
司上海分行
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同是在正常经营活动
中产生的，内容及形式均合法有效，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产
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生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人 2026 年半年度报告、发行人的确认并经查验，补充期间内，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间亦不存在相互
提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2026 年半年度报告、发行人的确认并经查验，截至 2026 年 6 月
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人未发生重大资产变化及收
购兼并事项。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购事项。
十三、发行人章程的修改
经查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
未对《公司章程》进行修改，《公司章程》内容仍符合《公司法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人组织机构未发生变
化。
（二）根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人股东会、董事会议
事规则未发生变化。
（三）经查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未召开股东会，召开 1 次董事会。本所律师认为，发行人前述董事会会议
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程序、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据发行人 2026 年半年度报告，补充期间内，发行人及其子公司适用的主
要税种及税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许 13%、9%、6%、5%、3%、
增值税
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 1%
税
从价定率和从量定额复合计税：按应税销
（或
消费税 售收入（数量）计缴；从价定率：按应税销
者 500 毫升）、10%
售收入计缴
城市建设维护税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%、5%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%、15%
（二）税收优惠政策
根据发行人 2026 年半年度报告，补充期间内，发行人及其子公司所享受的
税收优惠政策如下：
（1）2025 年 12 月 19 日，公司子公司上海百润香精香料有限公司取得了上
海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合核发的《高
新技术企业证书》，证书有效期为 3 年，证书编号 GR202531002817。根据《中
华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高
新技术企业认定管理办法》的相关规定，2026 年上海百润香精香料有限公司适
用的企业所得税税率为 15%。
（2）2026 年 1-6 月，公司子公司上海百润香料有限公司、上海锐澳酒业有
限公司、上海帕泊斯饮品有限公司、锐澳酒业（天津）有限公司、巴克斯酒业营
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销（佛山）有限公司、上海悦调科技有限公司、上海夜狮酒业有限公司、崃州一
号（上海）餐饮有限公司、崃州二号（广州）餐饮管理有限公司、崃州酒店管理
（成都）有限公司、巴克斯酒业（江苏）有限公司、崃州酒业营销（成都）有限
公司和上海锐声远扬广告有限公司被认定为小型微利企业，享受小微企业所得税
税收优惠政策：对小型微利企业年应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按
（三）政府补助
根据发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公
司收到的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月末
锐澳鸡尾酒产能升级生产线技术改造项目 83.78
天然食用香精扩大生产技术改造项目 42.22
锅炉提标改造项目 6.25
成都二期项目补贴 1,397.85
成都四期项目补贴 7,549.39
成都五期项目补贴 875.00
麦芽威士忌陈酿熟成项目（五期） 889.83
烈酒生产基地升级项目建设补贴 -
土地补偿款 205.00
氨压在线检测系统计入项目 2.94
成都生产扩建项目 257.78
合计 11,311.57
（四）纳税情况
根据发行人及其子公司的完税证明、《信用报告（无违法违规证明版）》并
经查验，发行人及其子公司已依法办理了税务登记，补充期间内能够按照税法规
定办理纳税申报，不存在重大违反税收管理法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
（一）环保合法情况
根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律
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师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、环保相关部门网
站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，补充期间内，发行人及其子
公司未发生环境污染事故，发行人及其子公司不存在违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核
查，补充期间内，发行人及其子公司业务经营活动合法，不存在因违反有关质量
技术监督相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、应急管理相关部
门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，补充期间内，发行人及
其子公司遵守有关安全生产的法律、法规和规范性文件，未发生过重大安全事故，
不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工
根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、劳动人事相关部
门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，补充期间内，发行人及
其子公司遵守有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件，不存在违反劳动
和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人本次募投项目未发生变化，
项目备案及环境影响评价情况、用地情况未发生变化，本次募集资金拟投资项目
与公司主营业务相关，不存在将募集资金用于类金融业务的情况，符合国家产业
政策和公司未来发展战略。
十九、发行人的业务发展目标
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根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人的业务发展目标未发生变
化，发行人在《募集说明书》中披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询平台、
中国裁判文书网、中国法院网等涉讼查询平台，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在《上市规则》规定的涉案金额超过 1,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上等应当披露的重大未决诉讼、仲裁事
项。补充期间内，发行人及其子公司不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行
政处罚的行为，不存在重大违法行为。
（二）经发行人的书面确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人现任董事、高级管理人员均不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生
重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（三）经发行人的书面确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东及实际控制人不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重
大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本
补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》及
其摘要所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
根据发行人的确认并经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较
大的财务性投资，不存在类金融业务。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；本
次向特定对象发行已获发行人股东会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规
定，尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张 霞
负责人：_________________ 经办律师：_________________
沈国权 张天龙
经办律师：_________________
于 凌
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