苏州锴威特半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688693 证券简称：锴威特
苏州锴威特半导体股份有限公司
会议资料
二〇二六年八月
苏州锴威特半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
目 录
议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
议案三：关于《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
议案六：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
议案八：关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易
议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
议案十：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
议案十一：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
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议案十三：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案
议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
议案十六：关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、资产评估报告和
议案十八：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
议案十九：关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人
议案二十：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 ...... 61
议案二十二：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会
议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票，应当对提交表决的
非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票
议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名
称或姓名。对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，股东及股东代理人所投票数超过其
拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 8 月 21 日（星期五）下午 14:00
（二）现场会议地点：张家港市杨舍镇华昌路 10 号沙洲湖科创园 B2 幢公司 4 楼
会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长丁国华
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 21 日至 2026 年 8 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规之规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面值及上市
地点
发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价依据、定价基
准日和发行价格
《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）><业绩补偿协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条及第四十四条规定的议案》
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《关于本次交易符合<上市规则>第 11.2 条、<持续监管办法（试行）>第
二十条及<审核规则>第八条的议案》
《关于相关主体不存在依据<监管指引第 7 号>第十二条或<自律监管指引
第 6 号>第三十条规定的情形的议案》
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
《关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议
案》
注：为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下：
（1）议案 3 全称为《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（2）议案 6 全称为《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》；
（3）议案 8 全称为《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、
<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则>第八条的议案》；
（4）议案 9 全称为《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（5）议案 10 全称为《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》；
（6）议案 18 全称为《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
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（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有
限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，公司本次交易符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称
“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，请逐项审议如下方案：
发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证
券交易所。
本次交易发行股份的发行对象为易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合
伙）（以下简称“晶格共智”）、成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“晶格共创”）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶
格共赢”）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格顶峰”）
、
成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格未来”）、成都晶艺
求精企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶艺求精”）、成都晶艺共治企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“晶艺共治”）、YA XU、曾鸣、曾岳琦、李
六军、深圳市融芯科技有限公司（以下简称“融芯科技”）、曾浩、凌风、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“高鹏翼盛”）、天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
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“高鹏联盛”）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾元投资”）
、
陈艺琴、易荣坤、上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“芯联启辰”）、天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）、
西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天利投资”）26 名交易对方。
（1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份及支
付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第六次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 43.50 34.81
定价基准日前 60 个交易日 41.46 33.18
定价基准日前 120 个交易日 40.60 32.49
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（1）差异化定价安排
金证（上海）资产评估有限公司以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评
估报告，截至评估基准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结
合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体 100%股权的交易价格为
本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结
合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，
对晶艺半导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，
具体原则如下：
交易对方 合计持 对应估值
具体交易对方 差异化对价计算逻辑
类型 股比例 （亿元）
诺，因此估值统一为晶艺半导
YA XU、曾鸣、曾岳
体 100% 股权 的交易 价格的 九
琦、融芯科技、曾浩、
折，即 14.85 亿元；
凌风、高鹏翼盛、高
外部投资 2、外部投资人中，陈艺琴、易
鹏联盛、腾元投资、 43.94% 14.85
人 荣坤为夫妻，天利投资为华天
陈艺琴、易荣坤、芯
集团控制的企业，因此为关联
联启辰、华天集团、
股东，其交易对价经内部协商
天利投资
进行了调整，但关联股东整体
估值亦为 14.85 亿元
易坤、晶格共智、晶 根据晶艺半导体 100%股权整体
业绩承诺
格共创、晶格共赢、 56.06% 17.79 交易对价扣除上述所有股权计
方
晶 格 顶峰 、 晶 格未 算的交易对价后的差额，根据
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交易对方 合计持 对应估值
具体交易对方 差异化对价计算逻辑
类型 股比例 （亿元）
来、晶艺求精、晶艺 各股东的相对持股比例进行分
共治、李六军、薛峰、 配
陈国栋、苏鹏飞
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市
公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值。
（2）具体支付安排
①总体支付安排
上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 的总对价
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支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 的总对价
合计 74,883.85 90,116.15 165,000.00
②股份分期支付安排情况
本次交易标的公司 100%股权整体对价为 165,000 万元，股份支付对价为
共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、
陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30 万元，
股份支付对价为 65,872.78 万元，现金支付对价为 33,877.52 万元。
业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即
本次交易交割后一次性支付。
一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
一次性支付 分期支付 合计
序
交易对方 股份对价 股份数量 股份对价 股份数量 股份对价 股份数量
号
（万元） （股） （万元） （股） （万元） （股）
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合计 36,272.78 11,164,295 29,600.00 9,110,486 65,872.78 20,274,781
对于分期发行的股份对价，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量 = （本次交易标的公司芯片定制
化量产业务当期累计实现的净利润 ÷ 2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润
总额） × （全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价 ÷ 本次交易股份
的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及）） — 上市公
司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净
利润累计超过 25,500 万元时，则按 25,500 万元计算。
各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实
际发行股份。
各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实
际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾
数按零取值。
上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》
后 10 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内）向
上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数
量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后 30 日内协助业绩承诺方将对
价股份登记至业绩承诺方名下。为避免歧义，双方确认，对价股份登记至业绩承
诺方名下应当以标的公司股权完成交割为前提。业绩承诺方应尽最大努力配合发
行申请所必要的手续并签署必要的文件。
③分期支付股份的锁定期安排
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业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转让。
但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完
成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支
付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
④分期支付股份的履约保障措施
如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规
定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市
公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成各期实际发行股
份发行的，则上市公司应在发行期限届满后 2 个月或上市公司及业绩承诺方共同
确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方
发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 条约定的各期应向各
业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据
交易协议予以调整（如涉及））。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式
计算得出的股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公
司的资本公积金。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
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合计 90,116.15 27,736,570
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。
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（1）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转
让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登
记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对
方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于
认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个
月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起 6 个月内
不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期
约定。
（2）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得
的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
（3）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得
的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司
完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则
按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得
的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：
①第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰
晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补
偿锁定股份数的 25% － 因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补
偿股份数（如有）；
②第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰
晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业
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绩补偿锁定股份数的 60% － 因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补
偿义务的已补偿股份数（如有）；
③第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），
依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补
偿锁定股份数的 100% － 因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业
绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔
除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比
例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计
算。
在标的资产交割完成日后 60 日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《中
华人民共和国证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，
并出具审计报告予以确认。为避免歧义，以标的资产交割完成日上一个月的最后
一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署
了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《购买资产协议之补充协议（一）》约定的
过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算
业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。
（1）业绩承诺
易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、
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晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易的业绩承诺方，业绩承
诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务 2026 年度、2027 年度累积实现的净利
润不低于 25,500 万元；标的公司芯片自研业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年
度实现的收入分别不低于 33,500 万元、45,200 万元和 56,600 万元，三年累积实
现的收入不低于 135,300 万元。
上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易
坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会
计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于
母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业
务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司
芯片自研业务的营业收入为准。
在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计
估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。
（2）业绩承诺实现情况及补偿方式
业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《中华人民共和国证券法》
规定资格的会计师事务所根据《业绩承诺协议》的约定对标的公司芯片定制化量
产业务实际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核
报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异
情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量
产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时
间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各
年度次年的 4 月 30 日，无论标的公司是否完成交割。
业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本
次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他
项权利或其他可能对实施《业绩承诺协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其
他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。
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①芯片定制化量产业务考核的计算及实施
A、各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化
量产业务当期累计实现的净利润 ÷ 2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润总
额） × （全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价 ÷ 本次交易股份的
发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及）） — 上市公司
基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净
利润累计超过 25,500 万元时，则按 25,500 万元计算。
各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实
际发行股份。
依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取
值。
B、上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报
告》后 10 个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内）
向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份
数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后 30 日内协助业绩承诺方将对
价股份登记至业绩承诺方名下。
C、如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会
规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上
市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月内完成各期实际发行
股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后 2 个月或上市公司及业绩承诺方共
同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺
方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第 3.3.1 条约定的各期应向各
业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据
交易协议予以调整（如涉及））。
②芯片自研业务业绩补偿方式
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A、业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现
的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的 90%（含本数），则不触发
补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额 = （业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数
*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷ 芯片自
研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数 × 业绩承诺方就本次交易
获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司 100%股权
对价） - 芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）。
其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年
度累积，下同。
应补偿股份数 = 应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，
并根据交易协议予以调整（如涉及））。
依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取
整。
业绩承诺方为承担《业绩补偿协议》项下补偿义务的主体，业绩承诺方之间
以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿责
任。
业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应的
股份应优先用于履行业绩补偿承诺。
业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行
补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股份
补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面
通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
B、上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，当年应补偿股份
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数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分
红不作为累积已补偿金额。
C、如果业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的约定须向上市公司进行股份补
偿的，上市公司将在相应的《专项审核报告》出具后 30 日内召开董事会确定业绩
承诺方应补偿金额、应补偿股份数量及补偿股份方式并发出股东会通知。就业绩
承诺方需补偿的股份，上市公司应以总价 1 元进行定向股份回购注销。
（3）减值测试及补偿
①在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日
期间，以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告
同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩
承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行
补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的
上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿
现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的
股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）
×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期己补偿现金
（如有）。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
②业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方
于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方
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就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税
后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调
整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股
份数（如有）。
（4）超额业绩奖励
若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积
对应期间承诺净利润且 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市
公司同意将按照超额实现净利润部分的 80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但
奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的 20%。
超额业绩奖励应于 2028 年 4 月 30 日之前由标的公司以现金方式向标的公司
员工发放超额业绩奖励，如 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，
则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，
在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净
利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月 20 日前发放超额业绩
奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。
前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计
的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非
经常性损失）为准。
超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过 90,083.85 万元，未超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
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册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理。
本次交易募集配套资金不超过 90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
拟投入募集配套资金金额 占募集配套资金金额的
项目名称
（万元） 比例
支付交易对价 74,883.85 83.13%
支付中介机构费用及相关税费 7,500.00 8.32%
补充上市公司流动资金 7,700.00 8.55%
合计 90,083.85 100.00%
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议逐项审议通过，现提请公司股东会
逐项审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案三
关于《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，
公司编制了《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据证券监管机构的审
核意见进行相应补充、修订（如需）。
《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于 2026 年 8 月 6 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《苏
州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案四
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的
公司 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次
交易作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构
成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
晶艺半导体 100%股份（A） 165,000.00 165,000.00 34,971.68
锴威特（上市公司，B） 93,569.33 79,465.73 25,456.78
财务指标比例（A/B） 176.34% 207.64% 137.38%
注 1：上表晶艺半导体 100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰高值”
取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入；
注 2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2025 年度财务报表，资产净额
为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例高于 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重
组上市。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案五
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控
制人易坤控制的上市公司股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案六
关于公司与交易对方签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（一）》，与本次交易的业绩承诺方签署《业绩补
偿协议》，并授权公司法定代表人及其获授权人士代表公司与前述主体协商最终
交易文件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第七章 本次交易
主要合同”相关内容。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称
“晶艺半导体”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条的规定：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
不会导致公司不符合股票上市条件；
的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转
移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
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证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《苏州锴威特半
导体股份有限公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交
易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
补偿协议》中对后期股份不能发行的履约保障措施作出了安排。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条及第四十四条规定的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案八
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称
“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产
应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司晶艺半导体主要从事电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产
品的研发、设计和销售，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等。根据《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术
服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。按照《中国上市公司协会
上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其
他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国
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据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1 新型电子元器
件及设备制造”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符
合科创板行业领域要求。
二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司通过本次交易，可以在技术、市场、供应链的方面与标的公司实现
较好的协同，有助于上市公司长期竞争实力的提升。
在技术层面，上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，双方整合后，将
完善上市公司在功率半导体的产品布局，上市公司在民用功率 IC 领域的技术储
备、实力得以强化，同时，上市公司原电源管理 IC 技术多布局于中大功率 AC/DC
方向，通过本次交易，与标的公司的 DC-DC 电源管理 IC 共同组建完整的电源管
理 IC 产品矩阵，上市公司可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。
在市场与客户层面，上市公司和标的公司可通过渠道与客户共享，快速扩大
市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。
具体来说，标的公司通过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控
制 IC 合封成为智能功率模块 IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、
海信日立等国内家电行业龙头企业，并成功实现量产；依托标的公司积累的超
域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提
供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪
潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；此外，
标的公司的电源管理产品还可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需
求市场，助力国产替代。
在供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次并购整合完
成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供
应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本，优化库存管理与产能调配，更好地
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应对市场需求波动。
在运营层面，双方通过数字化管理系统（ERP、CRM、WMS 等）、运营经
验深度融合，简化内部交易流程，可节省原有的客户开发、订单对接等交易成本，
减少重复的市场推广与客户维护投入；通过整合公司各个工种和职能部门资源，
优化人力资源配置，可提升整体效率；通过整合质量管控资源，可全面提升产品
质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。
综上，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规
定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案九
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称
“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）
第四条的相关规定，具体如下：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或者有
关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易
所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等。公司已在《苏州锴威特半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四
条第（一）项的规定。
易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项
的规定。
制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。本次交易符合《上市公
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司监管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交
易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条所列明的各项要求。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
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本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十一
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金。
经审慎判断，截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
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本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十二
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如
下：
公司股票于 2026 年 3 月 16 日开市起停牌，2026 年 2 月 5 日、2026 年 3 月
公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波
动情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 2 月 5 日） （2026 年 3 月 13 日）
上市公司（元/股） 39.68 45.75 15.30%
上证综指（000001.SH） 4,075.92 4,095.45 0.48%
集成电路指数（884953.WI） 8,790.68 8,575.98 -2.44%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 14.82%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 17.74%
本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨 15.30%，同期
累计上涨 0.48%，
上证综指（000001.SH） 累计下跌 2.44%。
集成电路指数（884953.WI）
剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20
个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的相关标准，不存在
异常波动的情况。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
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请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十三
关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上
市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情形。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十四
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称
“晶艺半导体”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《苏州锴威特半导体股份
有限公司章程》的相关规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制
订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。
备忘录。
意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体控股权。
资产重组事项的停牌公告》（2026-006）。
州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
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审议通过了本次交易预案及相关议案；同日，公司召开了第三届董事会第六次会
议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案；2026 年 8 月 5 日，公司召
开了第三届董事会第九次会议，审议本次交易报告书（草案）及相关议案。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、与业绩承诺方签订附
条件生效的《业绩补偿协议》。
特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2026 年
次信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标
准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州锴威特
半导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第
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易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事同意作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
综上，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州锴威特半导
体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法
有效。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十五
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已严格按照《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定
的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，
具体情况如下：
公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章
程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次
交易相关敏感信息的人员范围。
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作内
幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
的相关信息负有保密义务。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建
议他人买卖本公司股票。
员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登
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记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人
是否存在买卖上市公司股票的行为。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本
次交易相关信息的情况。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十六
关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、
资产评估报告和备考审阅报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公
司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了编号为“天健审〔2026〕17359 号”的《晶艺半导体有限公司审计报
告》和编号为“天健审〔2026〕17360 号”的《晶艺半导体有限公司 2024-2026 年
公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了编号为“德皓核字[2026]00001765 号”的《苏州锴威
特半导体股份有限公司审阅报告》。
同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产
评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“金证
评报字[2026]A0554 号”的《苏州锴威特半导体股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司同意将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《晶艺半导体有限公司审计报告》《晶艺半导体有限
公司 2024-2026 年 2 月模拟审计报告》《苏州锴威特半导体股份有限公司备考合
并财务报表审阅报告》《苏州锴威特半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
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本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十七
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，
并出具了《苏州锴威特半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
及的晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
[2026]A0554 号）。截至评估基准日，晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00
万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，拟确定晶艺半导体 100%股权
的交易价格为 165,000.00 万元。同时，本次交易中，结合交易对方初始投资成本、
是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，交易对方转让标的公司股
权采取差异化定价。
经审慎判断，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律
法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十八
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估
机构”）对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《苏州锴威特半导体股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导体有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0554 号）。公司根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性进行了分析：
本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构。金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构
具有独立性。
金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易
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定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、市场法对标的公司在评估基准日的
股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法的评估值作为标的公司股东全部权
益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参
照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法
与评估目的具有相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易
价格以金证评估出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、
合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案十九
关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构和个人的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
在本次交易中，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
阅机构；
合伙联营对标的公司的中国香港子公司进行尽职核查并出具法律意见。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格，公司在本次交易中的
聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二十
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称
“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预
计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告
以及公司合并财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：
备考数 备考数
（剔除标 （剔除标
项目 的公司股 的公司股
交易前 备考数 交易前 备考数
份支付、 份支付、
PPA 折旧 PPA 折旧
摊销） 摊销）
基本每股收益
-0.14 -1.03 0.19 -1.24 -2.33 0.21
（元/股）
稀释每股收益
-0.14 -1.03 0.19 -1.24 -2.33 0.21
（元/股）
本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资
产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面均有所提升。本次交易前，
上市公司 2025 年度、2026 年 1-2 月基本每股收益分别为-1.24 元/股、-0.14 元/
股，本次交易后分别降低至-2.33 元/股、-1.03 元/股，主要系标的公司报告期内计
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提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后基
本每股收益分别为 0.21 元/股、0.19 元/股，每股收益有所增长。
通过本次交易，上市公司在功率半导体领域迈出了坚实的步伐，上市公司将
进一步提高在功率器件及功率 IC 领域的竞争力，也有助于上市公司在产品品类、
客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自
已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所降低，每股收
益亦有所降低，本次交易后每股收益有所摊薄，但主要是因标的公司报告期内计
提股份支付以及本次交易PPA折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后每股
收益有所增长，但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环
境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股
收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
本次交易后上市公司每股收益有所降低，主要是因标的公司报告期内计提股
份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。受未来宏观经济、产业政策、市场竞争
等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定
了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司
规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投
资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效
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率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效
率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
维护全体股东利益。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人丁国华，及其一致行动人苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）、
罗寅、陈锴、张家港市港鹰实业有限公司，作出承诺如下：
“一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
三、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人
/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
四、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人/本企业不再作为
上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人；（2）上市公司股票终止在上
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海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（二）为确保本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员，作出承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告
的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
函相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、本人确认上述内容系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并
愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内
容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或本人违反上述内容的，
本人将依法承担相应的法律责任。
八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为上市公
司的董事或高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）
本次交易终止。”
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
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议案二十一
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金。
为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《苏州锴威特半
导体股份有限公司章程》的要求，结合公司未来三年资金需求和经营规划公司制
定了《苏州锴威特半导体股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司未来三年股东分红
回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二十二
关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授
权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
法律文件；
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
关文件作出补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，
终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的
相关事宜；
条款及办理工商变更登记；
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
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述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自
动变更至本次交易完成日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据具
体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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