FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国北京市朝阳区光华路一号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
北京嘉里中心北楼 27 层 电 话 Tel.: 86-10-5769-5600
邮政编码：100020 传 真 Fax: 86-10-5769-5788
Beijing 100020, PRC
上海市方达（北京）律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量相关事项
的法律意见书
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就江苏华辰变
压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本激励计划”）回购注销本激励计划项下部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）及调整回购价格、回购数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本
法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适
用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范
性文件（以下合称“中国境内法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏华辰变压器股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏华辰变压器
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会
会议文件、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保
证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销及本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事
项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等
引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示
的认可或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次调整所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及本次调整的批准和授权
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。其中，《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回
购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记等；授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东会行使的权利除外。
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格、回购数
量并回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意基于 2025 年年度权益
分派实施安排，对本激励计划项下限制性股票的回购价格、回购数量予以调整，
调整后本激励计划项下限制性股票的回购价格为 8.64 元/股，调整后的本次回购
注销的限制性股票数量为 320,600 股；同意本次回购注销，并认为本次调整及本
次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，亦不会影响公司 2024
年限制性股票激励计划的继续实施。董事会薪酬与考核委员会同意将前述议案提
交公司董事会审议。
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销
部分限制性股票的议案》等相关议案，同意基于 2025 年年度权益分派实施安排，
按照《激励计划》相关规定，对本激励计划项下限制性股票的回购价格、回购数
量予以调整，调整后本激励计划项下限制性股票回购价格为 8.64 元/股，调整后
本次回购注销的限制性股票数量为 320,600 股，并同意按照调整后的回购价格对
相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计 320,600 股限制性股票实施回购注
销。公司董事中作为激励对象的杜秀梅、蒋硕文和耿德飞已对前述议案回避表决。
基于上述，本所认为，公司已就本次回购注销及本次调整获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、 本次回购注销及本次调整的情况
根据《激励计划》“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定，激励对象因合同到期不再续约、主动辞职、因个
人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，公司裁员、到
期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
根据公司的书面确认，因本激励计划项下 8 名激励对象在限制性股票限售期
届满前离职，根据《激励计划》的上述规定，公司拟回购注销前述 8 名离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》“第十三章 激励计划股票回购注销原则”的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，公司
股东会授权公司董事会依前述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购
数量。
根据《激励计划》“第十三章 激励计划股票回购注销原则”之“二、回购价格
的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0/（1
＋n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性
股票授予价格，n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股
票数量）；若公司发生派息，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P
＝P0-V，其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格，V 为每股的派息额，P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据《激励计划》“第十三章 激励计划股票回购注销原则”之“一、回购数量
的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本，公司需按照下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1
＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的
比率（即每股股票经转增后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。
根据公司《2025 年年度权益分派实施公告》及公司的书面确认，公司于 2026
年 7 月 3 日实施 2025 年年度权益分派方案，以 2025 年年度权益分派方案实施前
的公司总股本为基数向全体股东每股派发现金红利人民币 0.15 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，该利润分配方案已于 2026 年 7 月实施
完毕。根据本法律意见书第 2.2.1 条和第 2.2.2 条所述调整方法进行调整后，本激
励计划项下限制性股票的回购价格由 12.25 元/股调整为 8.64 元/股，本次回购注
销的限制性股票数量由 229,000 股调整为 320,600 股。
综上，根据《激励计划》的相关规定及公司的书面确认，公司拟按 8.64 元/
股的价格对上述 8 名激励对象所持的合计 320,600 股限制性股票进行回购注销。
基于上述，本所认为，本次回购注销及本次调整符合《管理办法》和《激励
计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，公司已就本次回购注销及本次调整获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次回购注销及本次调整
符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
