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关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期
和预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
北京观韬（上海）律师事务所
二〇二六年八月
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会
《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股
本激励计划/本计划 指
票激励计划
《激励考核办法》/ 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性
指
《考核办法》 股票激励计划实施考核办法》
《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性
《激励管理办法》 指
股票激励计划实施管理办法》
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对
象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，只有在本激励计划规定的解除限售条件满足
后，才可解除限售
本所 指 北京观韬（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《规范通知》 指
关问题的通知》
《上海市国有资产监督管理委员会关于本市国有控
《指导意见》 指 股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指
导意见》（沪国资委分配[2019]303号）
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
本次解除限售 指 本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予
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部分第二个限售期解除限售
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限
制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预
本法律意见书 指
留授予部分第二个限售期解除限售条件成就之法律
意见书》
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关于上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部
分第二个限售期解除限售条件成就之法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺
文件；
四、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
五、本所律师仅就公司首次授予部分第三个限售期、预留授予部分第二个限
售期解除限售条件成就发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
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些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司首次授予部分第三个限售期、预
留授予部分第二个限售期解除限售条件成就所必备的法律文件，并愿意对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
七、本所律师仅就公司首次授予部分第三个限售期、预留授予部分第二个限
售期解除限售条件成就及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法
律法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律法规
等规范性文件发表法律意见；
八、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
九、本法律意见书，仅供公司为首次授予部分第三个限售期、预留授予部分
第二个限售期解除限售条件成就之目的使用，不得用作其他任何用途。
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正 文
一、本激励计划相关授权、批准和信息披露
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于<上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上
港集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事就上港集团第三届董事会第十五次会议审议的关于本激励计划等
相关议案发表了专项说明及独立意见，同意公司实施本激励计划。
<上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《上海国际港务
（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了核查
意见。
制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期届满，公司监事会未收
到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154 号），
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021 年 5 月 21 日，
公司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管
理委员会批复的公告》。
东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独
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立董事作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务
（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、
“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施
考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理
A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
象名单在公司内部的公示情况对激励对象名单进行了核查并发表核查意见，上港
集团披露了《上港集团监事会关于 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名
单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A 股限制性股票
激励计划激励对象名单》。
于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大
会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案”。次日，公司披露
了《上港集团 2020 年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司 A 股限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，据该
报告所述，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用本
激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的
情形。
于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》。公司的独立董事对上港集团第三届董
事会第十八次会议审议的关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项
和关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的相关议案发表了独立意
见。
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《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授
予激励对象名单发表了核查意见。次日，公司披露了调整后的《上港集团 A 股限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次激励对象提出的任何异议。
计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并确认列入预留授予
的激励对象符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，
其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司披露了《上港集团 A 股
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
过了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》，公司董事会认为
《激励计划（草案）》规定的预留的上港集团 A 股限制性股票的授予条件已成就，
同意以 2022 年 6 月 8 日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 28 名激
励对象授予 546.5 万股限制性股票，授予价格为 3.10 元/股。公司独立董事对前
述事项发表了肯定的独立意见。
了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》，公司董事会确定的预
留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的
相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制
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性股票的条件，确认本次预留的上港集团 A 股限制性股票的授予条件已成就，并
确认以 2022 年 6 月 8 日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 28 名激
励对象授予 546.5 万股限制性股票，授予价格为 3.10 元/股。2022 年 6 月 9 日，
公司就上港集团监事会出具的《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票相
关事项的核查意见》进行了公告。
公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次
授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性
股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发
表了核查意见。上港集团召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员
同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。上港集团召开了独立董事专
门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，40,903,104 股于 2024 年 9 月 11 日上市流
通。
票回购注销实施公告》。公司回购注销了 11 名激励对象的全部或部分已获授但
尚未解除限售的公司 A 股限制性股票 2,779,488 股，注销日期为 2024 年 10 月 31
日。
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授
予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和
《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事
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会对上述事项进行审核并发表了核查意见。上港集团召开了董事会提名、薪酬与
考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
上港集团召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述
议案提交董事会审议。
励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售暨上
市公告》。公司为符合解除限售条件的激励 对象统一办理解除限售事宜，
票回购注销实施公告》。公司回购注销了 4 名激励对象的全部或部分已获授但尚
未解除限售的公司 A 股限制性股票 1,404,758 股，注销日期为 2025 年 12 月 24
日。
（二）本次解除限售的授权和批准
了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予
部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司召开了董事会提名、薪酬与
考核委员会会议，对上述事项进行审核并发表了核查意见，全体委员同意上述议
案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了董事会审计委员会会议，全
体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
上述事项已经上港集团 2020 年年度股东大会授权公司董事会办理，无需提
交股东会审议。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上港集团本次
解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次解除限售的期限、条件满足情况
根据上港集团的第三届董事会第六十八次会议决议、公司提供的激励对象的
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确认及上港集团出具的说明等资料，上港集团本次解除限售条件成就的相关具体
情况如下：
（一）本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第三个解除限售期、预
留授予部分限制性股票已进入第二个解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相
应授予部分股票登记完成之日起 36 个月、48 个月、60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票的第三个解除限
售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计
划首次授予结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券登记证明》，本激励计划首次授予 A 股限制性股票登记日：2021 年 7 月 30 日。
根据《激励计划（草案）》，本计划预留授予的限制性股票的第二个解除限
售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计
划预留授予结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券登记证明》，本激励计划预留授予 A 股限制性股票登记日：2022 年 7 月 18 日。
综上，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票已
进入第三个解除限售期，预留授予部分限制性股票已进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售条件的成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（2）公司应具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
经核查，根据《上海国际港务（集团）股份有限公司2025年年度报告》《上
海国际港务（集团）股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》（普华永道中
天审字（2026）第10013号）、《上海国际港务（集团）股份有限公司2025年度
内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2026）第0176号）、《上海国际港
务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》《上海国际
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港务（集团）股份有限公司内部控制审计管理规定》《激励考核办法》、公开披
露的利润分配方案等公告和文件，并经公司说明，结合本所律师登陆信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在不得解除限售的情形。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，根据上港集团的第三届董事会第六十八次会议决议、激励对象的确
认 及 上 港 集 团 出 具 的 说 明 ， 结 合 本 所 律 师 登 陆 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售的激励对象未发生不得解除限售的情形。
（1）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分第三个解除限售期对应的考核年度为 2023 年，预
留授予部分第二个解除限售期对应的考核年度为 2022 年，根据《激励计划（草
案）》，对应的公司层面业绩考核目标如下：
解除限售条件 解除限售条件
首次授予部分第三个解除 预留授予部分第二个解除
业绩指标注1
限售期 限售期
扣非加权平均净资 不低于8.65%，且不低于同 不低于8.60%，且不低于同
产收益率注2 行业平均业绩水平 行业平均业绩水平
扣非归母净利润增 相较2020年，复合增长率 相较2020年，复合增长率
长率注3 不低于4.20% 不低于4.10%
港口科技
不低于0.8% 不低于0.8%
注4
创新投入占比
母港集装箱 不低于4,650万TEU，且全 不低于4,600万TEU，且全
吞吐量(TEU)注5 球排名第一 球排名第一
注 1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发
行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时
应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还
原。若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家
政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必
要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会
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审批通过，并报上海市国资委备案。
注 2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净
利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。
注 3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净
利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利
润/2020 年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%。
注 4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口
径净利润。
注 5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准。国内其他港
口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外
港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发
展报告》。
经核查，根据《上海国际港务(集团)股份有限公司 2023 年度对企业限制性股
票解除限售时的业绩条件完成情况执行商定程序的报告》（普华永道中天商字
(2024)第 0253 号）及公司说明等，公司已满足本激励计划首次授予部分第三个解
除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的公司业绩考核要求。
（2）激励对象个人层面的绩效考核
根据《激励计划（草案）》《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效
进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数
S≥95 100%
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地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层、12 层 （200051）
Add: 22F&12F, L'Avenue No.99 XianXia Rd, Changning District, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
S<60 0%
注：根据《激励计划（草案）》，聘为上港集团职业经理人的激励对象，在
公司层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经理人实际解锁比例与个人
根据上港集团第三届董事会第六十八次会议决议及公司董事会薪酬与考核
委员会相关核查意见、公司提供的说明、激励对象的确认等文件，本次可解除限
售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量情况如下：
首次授予部分：根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达
成情况，首次授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：
（1）董事、高级管理人员 2 人，合计解除限售 652,194 股（公司已于 2024 年完
成其获授全部限制性股票的 5%的回购注销，无需再次回购）；（2）其他核心骨
干 4 人，解除限售 509,664 股，将由公司回购注销 26,826 股。
预留授予部分：根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达
成情况，预留授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：27 人绩效考核达标，
其归属于第二个限售期的限制性股票合计 1,613,400 股全部解除限售。其中：
（1）
董事、高级管理人员 1 人，解除限售 130,620 股；（2）其他核心骨干 26 人，合
计解除限售 1,482,780 股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售
的相应条件均已满足。
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三、其他事项
本次解除限售尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行
信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关解除限售手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本激励计划首
次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期已届满，且解除限售条件
均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易
所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式叁份，经北京观韬（上海）律师事务所盖章并经单位
负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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