厦门吉比特网络技术股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
（2026 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结
构，明确董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的组成和职责，规范工作程
序，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件（以下合称“有关法律法规”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，委员会提案提
交董事会审议决定。委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行讨论并提出建议。
第二章 委员会组织机构
第三条 委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立董事应
当过半数并担任主任委员（召集人）。
第四条 董事会办公室负责承办委员会的有关具体事务。
第五条 委员会委员由董事会通过选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）需由独立
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董事担任，并由委员会全体委员过半数选举产生。委员会主任委员（召集人）因
故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第七条 委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格。当委员会人数低于本工作规则规定的最低人数时，
董事会应当根据本工作规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委
员担任董事的任期结束。
第八条 委员会委员连续两次不出席委员会会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，董事会有权将其免职；委员人数少于三名时依本工作
规则规定补足委员。
第三章 委员会的职责
第九条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
董事会及高级管理团队的人员构成（如性别、年龄、文化及教育背景）、专业结
构（如行业经验、专业能力）等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规
定及《公司章程》规定的其他事项；
（四）公司董事会授予的其他职责。
委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
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董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 委员会的工作方式和程序
第十条 公司高级管理人员及有关部门应对委员会的工作予以支持和配合，
包括但不限于积极提供有关资料。
第十一条 委员会依据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、遴选程序和任职期限，形成决
议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）在公司、公司子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人
员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行初审，出具初审意见后提交董事会审议；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 委员会工作经费列入公司预算。委员会认为必要的，可以聘请中
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介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 委员会会议根据需要及时召开，可采用现场方式、非现场方式
（包括但不限于通讯方式）或现场与非现场结合的方式召开。
第十五条 委员会会议应有过半数的委员（包括以书面形式委托其他委员
出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；均采用书面表决方
式；会议做出的决议，应当经全体委员过半数通过。
第十六条 委员会主任委员（召集人）认为必要时，可邀请公司董事及高级
管理人员列席会议，但非委员会委员不享有表决权。
第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员代为行使表决权，
委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
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议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室负责记录。会议记录、会议决议、
授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董
事会报告。
第二十四条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中
提及的相同术语的含义相同。
第二十六条 本工作规则所称“少于”“低于”“过”不含本数。
第二十七条 本工作规则由董事会制定并修改，经董事会审议通过后生效。
第二十八条 本工作规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本工作规则如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规
和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本工作规则由董事会负责解释。
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