浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二○二六年八月二十日
轻纺城 2026 年第一次临时股东会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
会议召开及表决方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结
合的方式，公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2026年8月5日在中国证券报、上
海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的临2026-026号公告。
现场会议时间：2026年8月20日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
网络投票时间：自2026年8月20日至2026年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
股权登记日：2026年8月14日
会议参加对象：
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登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2026/8/14
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于注销回购股份、减少注册资本暨修
订<公司章程>的提案》
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易所，等待网络投票结果。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
、《上市公司股东会
规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东会的议事规则。
一、董事会在股东会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东会设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面
的事宜。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
四、股东要求在股东会发言，应当在发言议程进行前向会议秘书
处登记，会议主持人根据会议秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询
的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东
提出的问题。
八、列入股东会议程需要表决的议案或决定，在进行会议表决前，
应当经过审议讨论。
九、股东会表决采用记名投票方式。在进行股东会表决时，股东
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不进行会议发言。
十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东
的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二六年八月二十日
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关于变更会计师事务所的提案
各位股东：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更会计
师事务所的议案》，现提交本次股东会审议。
根据公司自身业务状况、发展需求及整体审计工作需要，综合考
虑公司经营管理实际，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》，公司通过公开招标的方式开展会计师事务所的选聘工作，
经履行相关程序，根据选聘结果，拟聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健”）作为公司 2026 年度财务审计和内部
控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事
务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。现
将有关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
注册会计师 2363 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
业人员数量 954 人
师
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业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 757
审计收费总额 7.09 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，科学研究和技术
服务业，建筑业，水利、环境和公共设
施管理业，电力、热力、燃气及水生产
公司（含 A、B
涉及主要行业 和供应业，房地产业，金融业，租赁和
股）审计情况
商务服务业，采矿业，农、林、牧、渔
业，文化、体育和娱乐业，交通运输、
仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作
等
本公司同行业上市公司审计客户家数 8
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，
已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至
额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关
于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉
讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼
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中被判定需承担民事责任的情况如下：
原 案件
被告 主要案情 诉讼进展
告 时间
天健作为华仪电气 2017 年 已完结（天健需
华仪电
度、2019 年度年报审计机 在 5%的范围内
投 气、东 2024
构，因华仪电气涉嫌财务造 与华仪电气承
资 海证 年3月
假，在后续证券虚假陈述诉 担连带责任，天
者 券、天 6日
讼案件中被列为共同被告， 健已按期履行
健
要求承担连带赔偿责任。 判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行
能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政
处罚 4 次、监督管理措施 19 次、自律监管措施 17 次，纪律处分 5 次，
未受到刑事处罚。119 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15
人次、监督管理措施 68 人次、自律监管措施 52 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：滕培彬，2009 年起成为注册会
计师，2009 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2026
年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 17 家上市公司审计
报告。
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签字注册会计师：石旖，2022 年起成为注册会计师，2022 年开
始从事上市公司审计，2022 年开始在本所执业，2026 年起为本公司
提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量复核人员：马章松，1998 年起成为注册会计师，1998
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2026 年起为本
公司提供审计服务；近三年签署过时代出版、工大高科等上市公司审
计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
公司 2026 年度审计费用共计人民币 105 万元（含税），较上一
年度下降 12.5%。其中年度财务报告审计费用人民币 85 万元，内部
控制审计费用人民币 20 万元。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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关于注销回购股份、减少注册资本
暨修订《公司章程》的提案
各位股东：
公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销回购
股份、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现提交本次股东会
审议。
为维护全体股东权益，增强投资者信心，结合监管政策导向与公
司经营实际，公司拟注销回购股份并相应减少注册资本、修订《公司
章程》
。具体情况如下：
一、回购股份的基本情况
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
，并于 2022
年 10 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《轻
纺城关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（以下简称“回
购报告书”）
。
本次回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励等。本
次拟回购股份的价格为不超过人民币 5.50 元/股（含），不低于人民
币 2.80 元/股（含）
，拟回购股份的资金总额为不低于人民币 4.10 亿
元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含）
。回购期限自公司董事会审
议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
截至 2023 年 10 月 11 日，公司已实际回购公司股份 107,875,522
股，占公司总股本的 7.36%，回购最高价格为 4.71 元/股，回购最低
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价 格 为 4.08 元 / 股 ， 回 购 均 价 为 4.46 元 / 股 ， 使 用 资 金 总 额
，回购已完成。
二、本次注销回购股份的原因
根据《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》有关规定，公司在《关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告》《回购报告书》中明确，本次回购股份将用于实施员工
持股计划或股权激励等。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个
月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、
《证券法》等法律
法规要求，经股东会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。
鉴于上述期限即将届满，公司未按照前述用途将回购股份用于实
施员工持股计划或股权激励等，公司拟将 107,875,522 股回购股份进
行注销，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销回购股份后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将相应减少 107,875,522
股，注册资本将相应减少。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 量（股） 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
其中：回购专
用证券账户
三、股份总数 1,465,790,928 100 107,875,522 1,357,915,406 100
注：公司股本结构变动的最终情况，以本次回购股份注销完成后，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
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四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次
回购股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司
的上市公司地位。
五、本次减少注册资本并相应修订《公司章程》情况
（一）减少注册资本并相应修订《公司章程》
公司本次注销回购股份后，股份总数将相应减少 107,875,522 股，
注册资本将由原来的 1,465,790,928 元变为 1,357,915,406 元。公司
拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十四条 公司股份总数为 第二十四条 公司股份总数为
普通股 146579.0928 万股。 普通股 135791.5406 万股。
（二）修订《公司章程》的其他条款
审议通过了《关于调整公司内设机构设置的议案》，其中监察审计部
调整为风控内审部，现拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第一百五十二条 公司董事会设置审计 第一百五十二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。公司监察审计部作为内部审计 的职权。公司风控内审部作为内部审计
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机构，协助其履行监督职责。公司全资 机构，协助其履行监督职责。公司全资
及控股子公司设立审计委员会来履行 及控股子公司设立审计委员会来履行
监事会及监事职责，若不设审计委员 监事会及监事职责，若不设审计委员
会，则由公司监察审计部来履行相关职 会，则由公司风控内审部来履行相关职
责。 责。
六、本次注销回购股份尚需履行的程序
根据相关法律法规的规定，本次注销回购股份、减少注册资本暨
修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请
股东会授权公司经营层办理回购股份注销、减少注册资本及修订《公
司章程》所涉及的注销手续、变更登记、章程备案等相关手续。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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