熊猫乳品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《熊猫乳品集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事
会下设提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负
责制定公司董事及高级管理人员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》的有关规定，公
正、透明地向董事会提出相关候选人。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持
委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数；如该委员系独立董事并导致提名委员会中
独立董事所占的比例不符合中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定
的，由董事会自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事还应
继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
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第七条 提名委员会负责制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会应当充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员
候选人提名的建议，在无充分理由或者可靠证据的情况下，不得对提名委员会提
名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会会议不定期召开，根据工作需要和召集人的提议举行。
会议的召开应提前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
期。
第十一条 委员可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后五日内，
召集和主持提名委员会会议。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故不能出席，在充分了解会议内容的情况下可书面委托其他委员代为表决，每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证提名委
员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
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第十五条 提名委员会在履行职责过程中，如有需要，可以进行调研或者聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少
十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十一条 本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。
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