北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
的法律意见书
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
三全食品、公司 指 三全食品股份有限公司
本计划、本次员工
指 三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划
指 《三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（草案）》
《员工持股计划管
指 《三全食品股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《三全食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2025
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《指导意见》 指
修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《规范运作指引》 指
上市公司规范运作》（2026 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市君泽君律师事务所
《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司
本法律意见书 指
北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
的法律意见书
君泽君[2026]证券字 2026-030-1-1
致三全食品股份有限公司：
本所接受三全食品股份有限公司的委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以
下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《规
范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，按照
律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文
件进行了核查和验证，就本计划相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
所涉及的非法律专业事项发表意见。
遗漏。
文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
同意，不得用作任何其他目的。
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全
食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
三全食品系由原郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
根据中国证监会《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的
批复》
（证监许可[2008]134 号），三全食品首次公开发行股票已获得中国证监会
核准。根据深交所《关于郑州三全食品食品股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2008]27 号），三全食品股票已获准在深交所上市，股票简称
为“三全食品”，股票代码为“002216”。
根 据 三 全 食 品 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
法律意见书出具之日，三全食品的基本情况如下：
公司名称 三全食品股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 郑州市综合投资区长兴路中段
法定代表人 陈南
注册资本 87918.4048 万元人民币
成立日期 2001 年 6 月 28 日
营业期限 2001 年 6 月 28 日至无固定期限
许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；调味品生产；餐
饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品
销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品
销售；食品添加剂销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；五金产品
经营范围
批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；办公设备销售；
仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；非居住房
地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
据此，本所律师认为，三全食品系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》和《公司章程》规定需要解散、终止的情形，具备实施本次
员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将
上述议案提交 2026 年第一次临时股东会审议。该次会议关联董事韦华已回避相
关议案的表决。
根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师对《员工持股计
划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《规范运作指引》第
员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《规
范运作指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）条及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。
人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共 6 人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参
加对象的规定。
计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的
自筹资金。本次员工持股计划不存在第三方为参加持股计划提供奖励、补贴兜底
等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
专用证券账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项关于员
工持股计划股票来源的规定。
经股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名
下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。符合《指
导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。符合《指导意见》
第二部分第（六）条第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委
员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持
股计划的草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务
进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持
股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股
计划管理的规定。
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《规范运作指引》第 6.6.7
条关于员工持股计划草案内容的规定：
（1）本员工持股计划的目的与原则；
（2）持有人的确定依据和范围；
（3）资金来源、股票来源、股票规模和认购价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（5）本员工持股计划的管理模式；
（6）本员工持股计划的资产构成及权益处置方法；
（7）公司与持有人的权利与义务；
（8）员工持股计划的变更、终止；
（9）本员工持股计划的会计处理；
（10）公司融资时本计划的参与方式；
（11）员工持股计划履行的程序；
（12）关联关系和一致行动关系说明；
（13）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运
作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法律程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、职工代表大会会
议文件、公告文件及公司出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本计划已经履行了如下程序：
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将
上述议案提交 2026 年第一次临时股东会审议。该次会议关联董事韦华已回避相
关议案的表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《主板自律监管指引》
第 6.6.6 条第一款的规定。
具《关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司员工持股计
划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划已充分征求员工意见，不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，亦不存在公司向持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。符合《指导意见》第三部分
第（十）条和《主板自律监管指引》第 6.6.6 条第二款的规定。
第三部分第（十一）条的规定。
（二）本计划尚待履行的程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司为实施本
次员工持股计划仍需履行下列程序：
法律意见书；
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的法律程序，符合《指导意见》《规范运作指引》的
相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了本次员工持股计划相关
的董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核
查意见、2026 年员工持股计划管理办法等相关文件。随着本次员工持股计划的
推进，公司后续尚需按照《指导意见》和《规范运作指引》等相关规定继续履行
信息披露义务，并就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露义
务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划持有人包括
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，该等人员及其关联人与本计划存在
关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应
回避表决。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合法律法规及《指导
意见》《规范运作指引》的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，
符合法律法规及《指导意见》的相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：
次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。公司部分董
事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系。
但除前述情形外，本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在其他关联
关系，在公司董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关事项时，关联人员将
回避表决。
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本次员工
持股计划所持公司股票对应的股东权利。本次员工持股计划持有人将放弃因参与
本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划就其持有的
公司股票不享有表决权，且本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，包括
董事、高级管理人员在内的任一单一持有人均无法对持有人及管理委员会正常决
策产生或施加重大影响。
高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
来公司拟实施多期员工持股计划的，多期计划之间将保持独立管理及核算，在事
务执行等方面独立运行，基于前述，本次员工持股计划与其他员工持股计划之间
将不存在关联关系或一致行动关系，本次员工持股计划与其他员工持股计划所持
公司权益亦不会合并计算。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《规范运作指引》的相关规定；
《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计
划相关事宜进行审议；
实施履行了现阶段的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》
《规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义
务；
引》的相关规定；
《指导意见》的相关规定；
间不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司
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负责人： 李云波 经办律师：赵 磊
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