证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2026-043
北京石头世纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
□回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股；
占本股权激励拟授予权益比例______
本次股权激励计划是否有预留
否
本次股权激励计划拟首次授予的第二
类限制性股票数量
激励对象数量 87人
激励对象数量占员工总数比例 2.52%
□董事
□高级管理人员
□核心技术或业务人员
激励对象范围 □外籍员工
其他，管理骨干人员、技术骨干和业
务骨干人员
授予价格 56.32元/股
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”“公司”或“本公
司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司（含控股子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员，充分
调动其积极性和创造性，有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2023 年限制性股票激
励计划、公司 2024 年限制性股票激励计划、公司 2025 年限制性股票激励计划、
公司第一期“事业合伙人”持股计划、公司 2023 年事业合伙人持股计划、公司
与公司 2023 年限制性股票激励计划、公司 2024 年限制性股票激励计划、公司
年事业合伙人持股计划、公司 2024 年事业合伙人持股计划以及公司 2025 年事业
合伙人持股计划相互独立，不存在关联关系。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励
计划。
公司于 2023 年 6 月 21 日以 166.04 元/股的授予价格向 206 名激励对象授予
告时点数据）。
公司分别于 2023 年 7 月 14 日、2023 年 11 月 14 日、2024 年 8 月 1 日、2025
年 6 月 17 日和 2026 年 7 月 16 日披露了《公司 2022 年年度权益分派实施公告》
《公司 2023 年半年度权益分派实施公告》
《公司 2023 年年度权益分派实施公告》、
《公司 2024 年年度权益分派实施公告》和《公司 2025 年年度权益分派实施公
告》，根据《管理办法》
《上市规则》等相关规定，公司权益分派实施完成后，公
司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由 166.04 元/股调
整为 55.90 元/股，授予数量由 54.2615 万股调整为 148.8935 万股。具体内容详见
公司于 2024 年 8 月 6 日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司
的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告》和 2026 年 7 月 24 日披露的《北京石头世纪科技股
份有限公司关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2024 年限制性股票激励
计划。
公司于 2024 年 7 月 8 日以 208.15 元/股的授予价格向 29 名激励对象授予
万股股票上市流通；剩余部分股票目前尚未归属（以上数据均为相应公告时点数
据）。
公司分别于 2024 年 8 月 1 日、2025 年 6 月 17 日和 2026 年 7 月 16 日披露
了《公司 2023 年年度权益分派实施公告》、《公司 2024 年年度权益分派实施公
告》和《公司 2025 年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《上市规则》
等相关规定，公司权益分派实施完成后，公司 2024 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票的授予价格从 208.15 元/股调整为 102.52 元/股（按照 2025 年年度
权益分派实施情况调整后数据，相关调整公司尚未完成审批，具体以后续审批为
准），授予数量从 5.3968 万股调整为 10.5777 万股。具体内容详见公司于 2025 年
股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。
公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了公司 2025 年限制性股票激励计
划。
公司于 2025 年 9 月 17 日以 107.03 元/股的授予价格向 62 名激励对象授予
公司于 2026 年 7 月 16 日披露了《公司 2025 年年度权益分派实施公告》，根
《上市规则》等相关规定，公司权益分派实施完成后，公司 2025
据《管理办法》
年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格从 107.03 元/股调整为
未完成审批，具体以后续审批为准）。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司第一期“事业合伙人”持股计划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
—第一期事业合伙人持股计划”。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2023 年事业合伙人持股
计划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
-2023 年事业合伙人持股计划”。
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2024 年事业合伙人持股
计划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
司-2024 年事业合伙人持股计划”。
公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了公司 2025 年事业合伙人持股计
划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
司-2025 年事业合伙人持股计划”。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 89.2600 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 25,955.1118 万股的 0.3439%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励
计划、公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2024 年限制性股票激励
计划、公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的公司 2025 年限制性股票激励计
划尚在实施中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
万股，公司 2025 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 37.0700 万股，
本激励计划所涉及的标的股票数量为 89.2600 万股，因此公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票数量为 260.1989 万股，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 25,955.1118 万股的 1.0025%。截至本激励计划草案公布日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的管理骨干人员、技
术骨干和业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并进行核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的激励对象共计 87 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工
总数 3,452 人的 2.52%，包括：
以上激励对象中，不包括石头科技董事（含独立董事）、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司
签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的限制性股票 获授的限制性股票
获授的限制性
数量占本激励计划 数量占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万
拟授出限制性股票 草案公布日股本总
股）
总量的比例 额比例
管理骨干人员、技术骨干和业务
骨干人员（87 人）
合计 89.2600 100.00% 0.3439%
相关说明：
司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及外籍员工。
（四）激励对象的核实
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
及其派出机构认定为不适当人选；
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
授予价格 56.32 元/股
□前 1 个交易日均价的 50%，53.73 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，53.12 元/股
授予价格的确定方式 □前 60 个交易日均价的 50%，52.64 元/股
前 120 个交易日均价的 50%，56.31 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 56.32 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 56.32 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
股 56.31 元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个归属期 限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持
的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易
监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《关于短
线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2026 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标类别 业绩考核目标
第一个 以 2025 年公司营业收入为基数，2026 年
归属期 营业收入增长率不低于 15.00%。
第二个 以 2025 年公司营业收入为基数，2027 年
归属期 营业收入增长率不低于 20.00%。
第三个 以 2025 年公司营业收入为基数，2028 年
归属期 营业收入增长率不低于 25.00%。
第四个 以 2025 年公司营业收入为基数，2029 年
归属期 营业收入增长率不低于 30.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中
和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象在对应归
属期开始前最近两次个人绩效考核结果中任意一次为 B，则激励对象获授的限制
性股票当期计划归属份额不得归属；除此之外，激励对象获授的限制性股票当期
拟归属份额可全部归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司秉持“成为全球领先的科技家电企业”的战略愿景，始终以消费者需求
为导向，以质量为基石，持续拓展技术边界，推出了一系列智能清洁产品，并逐
步从室内场景向室外场景拓展，产品包括智能扫地机器人、洗地机、智能割草机
及其他智能电器，为消费者提供了多场景的家庭清洁解决方案，帮助消费者实现
了依靠科技解放双手。2025 年，公司延续全球化战略，始终强化以技术为核心驱
动力的发展思路，立足智能清洁行业的领先地位，聚焦智能清洁核心主业，以 AI
算法、智能感知、仿生机械臂等前沿技术为支撑，深耕全球市场、完善多元布局，
稳步推进各项经营工作，实现规模与技术能力的同步快速提升。截至目前，公司
产品遍布全球 170 多个国家和地区，其中智能扫地机器人累计销量超过 2,500 万
台，通过科技创新为千万消费者带来品质生活。未来，公司将继续以市场为导向，
充分发挥技术研发优势，持续提升市场营销实力与管理运营效率，进一步拓展国
内外市场，全面提升盈利能力与市场竞争力，不断推出优质产品与创新技术，持
续提升用户生活体验。
目前，公司 2025 年实现营业收入约 187 亿元，持续位居行业领先地位。当
前，智能清洁电器行业竞争相对激烈，且受到宏观经济环境、消费趋势变化、
“国
补”政策等多因素影响，存在一定波动。此外，人才因素仍然是公司所处行业的
核心竞争力之一。经审慎评估，公司在本激励计划中仍沿用以往年度股权激励设
置的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标且目标值的设定相较于往年有
所提升，旨在维持激励政策的连续性，使核心人才对公司未来发展、策略执行及
激励预期形成清晰、稳定认知的同时，增强激励措施的有效性、导向性及战略落
地的连续性，进一步巩固公司在人才竞争方面的核心优势，支持战略目标的稳步
及持续执行。
为实现公司战略规划、经营目标并保持现有竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公
司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标目标值的设定，公司 2026 年-2029 年经审计的营
业收入较 2025 年增长分别不低于 15.00%、20.00%、25.00%、30.00%。该业绩指
标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，
目标值的设定相较于往年有所提升，对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，保障经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归
属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的目的。
八、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，
派送股票红利的比率以公司实际分派的比率为准）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股石头科技股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，派送
股票红利的比率以公司实际分派的比率为准）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股石头科技股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额（派息额以公司实际分派
为准）；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
九、本激励计划实施、授予、归属程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，如涉及关联董事，应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
回避表决。
知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
成就事项向董事会提出建议并发表明确意见，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律
师事务所应当同时发表明确意见。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、
《限制性股票授予协议书》编号等内容。
的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60
日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议并发表明确意见，董事会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象归属
的条件是否成就出具法律意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付或未足额缴付资金的
激励对象视为放弃归属全部或部分获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提
出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）的有关规定，为满足
归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
转让、用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的
本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交
董事会、股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、因失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职
务变更的，或因前述原因导致公司或公司控股子公司解除与激励对象劳动关系或
聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因公司裁员或因个人过错公司解聘等原因被动离职，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限
制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效考
核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效
考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将
完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期权益所涉及的个人所得税。
非因公司原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象
或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制
性股票不得归属并作废失效。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象
继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 4,739.9543 万元
股份支付费用分摊年数 5年
元 元 元
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授
予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026
年 8 月 12 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：105.75 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期
首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：32.6475%、34.1529%、32.7270%、32.2245%（分别采用
选取公司与 8 家可比公司最近一年、两年、三年、四年的年化波动率的中位值）；
（4）无风险利率：1.2112%、1.2451%、1.2661%、1.3298%（分别采用 1 年
期、2 年期、3 年期、4 年期中债国债收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 89.2600 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额
为 4,739.9543 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2026 年
属期内全部权益归属，则 2026 年-2030 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
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