国元证券股份有限公司关于
天津锐新昌科技股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“上市公司”或“公司”）
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法
律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相
关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次交易基本情况
锐新科技拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对
方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“标的公司”）51%
股权并向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易
构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
二、上市公司在推进本次交易期间的相关工作
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各
项工作。公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独
立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了
尽职调查、审计、评估等工作；公司与交易各方就本次交易方案进行了多次沟
通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，
并充分提示广大投资者注意投资风险。上市公司本次交易主要历程如下：
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。根据深交所的相关规定，
经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：锐新科技；证券代码：300828）
自 2026 年 2 月 5 日开市时起开始停牌。
董事会第五次会议，审议通过了《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 26 日在巨潮资讯网披露
的相关公告。
董事会第十次会议，于 2026 年 6 月 24 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议
通过了《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 9 日及 2026 年 6 月 24 日在巨潮资讯网
披露的相关公告。
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审
〔2026〕203 号）。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件
齐备，决定予以受理并依法进行审核。
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2026〕030011 号）。深交所对申请文件进行了审核并形成审核问题。
三、本次交易终止的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，
积极组织交易各相关方推进本次交易工作。鉴于当前市场环境变化及公司战略
发展规划，为切实维护公司及广大投资者利益，经公司董事会审慎研判并与交
易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于 2026 年 8 月 13 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文
件。同时，为妥善处理终止本次交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签
署本次交易的终止协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意
见。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司终止本次交易并撤回申请
文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。
五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易
期间买卖上市公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查
期间为披露本次交易报告书之日起至披露终止本次交易事项之日止。公司拟就
自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得
相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股
票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与相
关各方充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的决定，不
存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主
营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易事项
公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定
履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董
事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
朱玮琼 刘健波
国元证券股份有限公司
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