国联民生证券承销保荐有限公司
关于炬申物流集团股份有限公司使用自有资金支付可转换
公司债券募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查
意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
人”）作为炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、
“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，对炬申股份使用自有资金支付可转换公司债券募投项
目部分款项并以募集资金等额置换情况进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意炬申物流集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2026】1496 号）核准，炬
申物流集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 3,800,000 张，
每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 380,000,000 元，扣除承销及保荐费
于 2026 年 7 月 30 日划至公司指定的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专
户”），另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司
债券直接相关的外部费用（不含税）1,970,406.65 元后，实际募集资金净额为
进行了审验确认，并出具了天健验〔2026〕7-28 号《验证报告》。
根据有关法律、法规的要求，公司已开立募集资金专户，并与开户银行及保
荐人国联民生签署了相关的募集资金监管协议，对募集资金实行专户存放和管理。
二、募投项目情况
根据《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，并结合公司实际募集资金净额，经
公司第四届董事会第十一次会议决议调整，公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前拟使用募集资 调整后拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额 金金额
补充流动资金及偿还
银行贷款
合计 46,300.91 38,000.00 37,247.96
注：具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒
体上披露的《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的公告》。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条之规定:“募集资金投资项目
实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品
设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。”
公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，
主要原因如下：
公司募投项目“炬申几内亚驳运项目”实施地点为几内亚，项目实施主体涉
及香港申浩航运有限公司、香港申瑞航运有限公司等香港子公司，相关支出发生
于境外。由于项目实施环节对资金拨付的时效性要求极为严格，若直接使用募集
资金进行款项支付，因跨境资金流动需履行外汇登记、资金出境审批等多项监管
程序，整体流程周期较长，难以满足项目现场对支付时效的实际需求，同时受跨
境外汇管控相关政策约束，直接以募集资金完成该类境外支付在实操层面确实存
在客观困难。
为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目
的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，先以自有资金支付募投项目的部分
款项，后续定期以募集资金进行等额置换。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
规定的资金审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自
有资金方式先行进行款项支付。
目资金明细，定期统计以自有资金支付募投项目的款项，定期将前期使用自有资
金先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金
账户中，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金
存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项对公
司的影响
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司资金管理的效率，不影响募集资金投资计划的正常推进，不存在变相改变
募集资金用途和损害全体股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审计委员会
公司于2026年8月13日召开第四届董事会审计委员会2026年第三次会议，审
议通过了《关于使用自有资金支付可转换公司债券募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，董事会审计委员会一致同意公司使用自有资金支付可转换
公司债券募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换，并一致同意将本事项提
交董事会会议审议。
（二）董事会
公司于2026年8月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付可转换公司债券募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
议案》，同意公司使用自有资金支付可转换公司债券募投项目部分款项，并定期
以募集资金等额置换。本事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付可转换公司债券募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议
通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金支付可转换公司债券募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份
有限公司使用自有资金支付可转换公司债券募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘愉婷 黄颖
国联民生证券承销保荐有限公司
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