上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
及相关限制性股票作废、2024 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
关限制性股票作废、2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份
有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性
股票激励计划第三个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废的有关事宜、
废的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》” ）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法
律、法规及规范性文件”）及现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次董事会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料；
本所指派的律师现场参会对本次股东会的全过程进行了见证。本所保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次归属条件未成就及本次作废失效的批准与授权
根据公司提供的会议文件及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关披露信息，公司本次归属条件未成就及本次作废失效己取得如下批准与授
权：
（一）2022年限制性股票激励计划审批授权流程
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。
根据股东大会的授权，董事会有权决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，
以及在归属条件未成就的情况下将已授予但未归属的限制性股票予以作废。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票
激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授
予尚未归属的限制性股票8.58万股予以作废，且2022年限制性股票激励计划首次
授予第三个归属期及预留授予第三个归属期的公司层面业绩考核指标未达到
《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的业绩考核目标，不符合归属条件，
董事会同意作废首次授予第三个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共
予第三个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共8.0250万股（不含不再具备
激励对象资格人员涉及的限制性股票）。该次会议董事会同意拟由公司作废《2022
年限制性股票激励计划（草案）》已授予但尚未归属的限制性股票合计40.1250
万股。
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（二）2024年限制性股票激励计划审批授权流程
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次
股权激励相关的议案。根据股东大会的授权，董事会有权决定激励对象获授的限
制性股票是否可以归属，以及在归属条件未成就的情况下将已授予但未归属的限
制性股票予以作废。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司2024年限制性股票
激励计划中6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授
予尚未归属的限制性股票12万股予以作废，且2024年限制性股票激励计划授予第
一个归属期的公司层面业绩考核指标未达到《2024年限制性股票激励计划（草案）》
设定的业绩考核目标，不符合归属条件，董事会同意作废授予第一个归属期内已
获授但尚未归属的限制性股票共94万股（不含不再具备激励对象资格人员涉及的
限制性股票）。该次会议董事会同意拟由公司作废《2024年限制性股票激励计划
（草案）》已授予但尚未归属的限制性股票合计106万股。
本所律师经核查后认为，公司本次归属条件未成就及本次作废失效已获得必
要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次归属条件未成就及本次作废失效的具体情况
（一）本次归属条件未成就及本次作废失效的原因
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在公
司层面的业绩考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归
属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次及预留授予限制性股票的第三个
归属期归属条件中关于公司层面的业绩考核目标安排如下：
归属期 业绩考核目标
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第一个归属期 2023 年营业收入不低于 7 亿元
第二个归属期 2024 年营业收入不低于 9 亿元
第三个归属期 2025 年营业收入不低于 11.5 亿元
第四个归属期 2026 年营业收入不低于 15 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技
股份有限公司 2025 年度财务报表审计报告》（天衡审字[2026]00878 号），公司
（草案）》规定的首次及预留授予限制性股票的第三个归属期对应的公司层面业
绩考核目标，导致首次及预留授予限制性股票第三个归属期归属条件未成就。因
此，本次激励计划第三个归属期内已授予但尚未归属的首次及预留授予的限制性
股票不得归属，由公司作废。同时 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票予以作废。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在公
司层面的业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归
属，对各考核年度的归属于母公司股东的净利润进行考核，各年度业绩考核目标
安排如下：
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
公司股东的净利
润*40% ≤2025
年归属于母公司
第一个归属期 2024 年 2025 年
股东的净利润≤0
公司股东的净利
润＞0
公司股东的净利
第二个归属期 2024 年 2026 年
润绝对值*10%≤
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公司股东的净
利润＜2024 年归
属于母公司股东
的净利润绝对值
*30%
公司股东的净利
润≥2024 年归属
于母公司股东的
净利润绝对值
*30%
注:1. 上述“归属于母公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，但剔除公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的激励成本的影响。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技
股份有限公司 2025 年度财务报表审计报告》（天衡审字[2026]00878 号），公司
限制性股票激励计划（草案）》规定的已获授但尚未归属的限制性股票第一个归
属期对应的公司层面业绩考核目标，导致已获授但尚未归属的限制性股票第一个
归属期归属条件未成就。因此，本次激励计划第一个归属期内已授予但尚未归属
的限制性股票不得归属，由公司作废。同时 6 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票予以作废。
（二）本次作废失效的数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第八次
会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首
次及预留授予的第三个归属期公司层面业绩考核未达标导致第三个归属期内已
授予但尚未归属的首次及预留授予的限制性股票不得归属，且部分激励对象因离
职丧失资格，因此相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票合计
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第八次
会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于授
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予的第一个归属期公司层面业绩考核未达标导致第一个归属期内已授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，且部分激励对象因离职丧失资格，因此相关激励对
象对应已获授但尚未归属的限制性股票合计 106 万股不得归属，并作废失效。
本所律师经核查后认为，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作
废失效的数量符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，昀冢科技本次归属条件未成就及本次作废失效事
项已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作
废失效的数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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