证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2026-044
北京石头世纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司（含控股子公司）部分
董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务
预计参与员工持股计划对
人员
象范围及人数
预计参与人数：初始设立时总人数不超过 35 人（不
含预留份额）
是否有董事、高管参与认购 是 □否
董事、高管参与认购情况
董高参与认购人数：4 人，认购份额占比：
员工薪酬
员工持股计划资金来源及
自筹资金
规模
其他：法律、行政法规允许的其他方式
公司回购股票：不超过 38.2600 万股，约占本员
工持股计划草案公布日公司股本总额 25,955.1118
员工持股计划股份来源及 万股的 0.1474%
预计规模 □二级市场购买：_____________
□认购向特定对象发行股票：__________
□股东自愿赠与：_____________
□其他方式：_____________
确定方式：不低于本员工持股计划草案公布前 1
员工持股计划受让价格
个、前 20 个、前 60 个、前 120 个交易日公司股票
交易均价较高值的 50%
员工持股计划存续期 存续期：60 个月
员工持股计划是否设置业
是 □否
绩考核指标
预留份额占比 5.2274%
一、员工持股计划的目的
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
（以下简称“《指导意见》
”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定了 2026 年事业合伙人持股计划（以下简称“本员工持
股计划”）草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）部分董事、高级管
理人员、核心技术人员及核心业务人员（以下简称“持有人”）。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,154.8032 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,154.8032 万份。初
始设立时持有人总人数不超过 35 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根
据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
占员工持 拟认购份 拟获份额对
拟认购份
序 股计划总 额对应股 应股份数量
姓名 职务 额（万
号 份额的比 份数量 占总股本比
份）
例 （万股） 例
副总经理、核心技
术人员 447.1808 20.7527% 7.9400 0.0306%
核心技术人员及核心业务人员（31
人）
预留 112.6400 5.2274% 2.0000 0.0077%
合计 2,154.8032 100.00% 38.2600 0.1474%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 2.0000 万股，占本
员工持股计划拟持有标的股票数量的 5.2274%。
预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份
额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购
人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期
内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员
工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划
管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况、员工变动情况对参加对象
名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计
划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,154.8032万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。
（二）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技A股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户
回购股份的情况如下：
公司于2025年4月2日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2026年4月1日，公司已按披露
的方案完成回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计
回购股份57.9127万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.2235%（以公司2026
年4月2日总股本259,106,368股计算），回购最高价格219.16元/股，回购最低价格
为119.49元/股，回购均价172.66元/股，使用资金总额9,999.23万元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。公司于2025年9月30日通过一次性非交易过户的方式将
回购专用证券账户中的366,300股过户至公司2025年事业合伙人持股计划证券账
户。截至2026年4月2日，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户230,091
股。
公司于2026年6月1日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2026年7月3日，公司已按披
露的方案完成回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累
计回购股份301.3028万股，已回购股份占公司总股本的比例为1.1622%（以公司
价格为89.63元/股，回购均价99.57元/股，使用资金总额30,000.5991万元（不含印
花税、交易佣金等交易费用）。
截至2026年7月3日，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户3,243,119
股（其中回购用途为用于员工持股计划或股权激励的股数为230,091股）。
公司于2026年8月12日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来
适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过人民币154.95元
/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万
元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至本
员工持股计划草案公布日，该回购方案尚未实施，后续公司将按披露的回购方案
回购股份。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
（三）本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过38.2600万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额25,955.1118万股的0.1474%。
公司2021年年度股东大会审议通过的第一期“事业合伙人”持股计划、公司
第一次临时股东大会审议通过的2024年事业合伙人持股计划、公司2025年第三次
临时股东会审议通过的2025年事业合伙人持股计划尚在实施中。公司第一期“事
业合伙人”持股计划所涉及的标的股票为10.2224万股（鉴于公司分别于2022年7
月8日、2023年7月20日、2024年8月8日和2025年6月24日实施了2021年年度权益
分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派和2024年年度权益分派，该股
数相应变为39.2704万股），公司2023年事业合伙人持股计划所涉及的标的股票为
变为64.5663万股），公司2024年事业合伙人持股计划所涉及的标的股票为17.0285
万股（鉴于公司于2024年8月8日和2025年6月24日实施了2023年年度权益分派和
股计划所涉及的标的股票为36.6300万股。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在
不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买股票的价格为56.32元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，
为53.12元/股；
（3）本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，
为52.64元/股；
（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，
为56.31元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，派送
股票红利的比率以公司实际分派的比率为准）；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额（派息额以公司实际分派
为准）；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买股票的价格不做调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）部分董事、高级管
理人员、核心技术人员及核心业务人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公
司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中
长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为56.32元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个、
前20个、前60个、前120个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设
定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公
司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标
的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本员工持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售或过户至本员工持股计划份额持有人名下后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人名下，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人名下的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益
将依据对应考核年度公司、个人考核结果分配至持有人，具体如下：
解锁的标的股票对应股
份数量为首次受让部分
解锁批次安排 解锁时点
过户标的股票总数的比
例
首次授予部分
第一个解锁期 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票 25%
过户至本员工持股计划名下之日起的12个月
后
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
第二个解锁期 过户至本员工持股计划名下之日起的24个月 25%
后
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
第三个解锁期 过户至本员工持股计划名下之日起的36个月 25%
后
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
第四个解锁期 过户至本员工持股计划名下之日起的48个月 25%
后
或分批次予以确定。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核要求
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划在2026年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业
绩考核目标具体如下：
业绩考核目标：以 2025 年营业收入
为基数，各年度营业收入增长率
解锁期 考核年度 业绩考核指标类别 （A）
触发值(An) 目标值(Am)
首次授予部分
第一个解锁期 2026 年 营业收入增长率 15.00% 17.00%
第二个解锁期 2027 年 营业收入增长率 20.00% 22.00%
第三个解锁期 2028 年 营业收入增长率 25.00% 27.00%
第四个解锁期 2029 年 营业收入增长率 30.00% 32.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁系数（X）
以 2025 年营业收入为基 A≥Am X=100%
数，各年度营业收入增 An≤A＜Am X=80%
长率（A） A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核触发值条件，每期对应
标的股票权益方可按对应解锁系数解锁；若各解锁期内，公司当期业绩水平未达
到上述业绩考核触发值条件，则当期对应标的股票权益不得解锁。管理委员会根
据董事会授权取消所有持有人相应批次未能解锁的股票权益份额，并对未能解锁
的股票权益进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购后注销、用于后续其他
员工持股计划或股权激励计划、或按照相关法律法规规定的其他方式进行处理，
处理完成后返还持有人该部分份额对应的原始出资金额，剩余资金（如有）归属
于公司。
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有
人的考核结果确定其实际解锁的标的股票权益数量。公司的个人绩效考核每年在
年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若持有人在对应
解锁期开始前最近两次个人绩效考核结果中任意一次为 B，则持有人认购的本员
工持股计划对应的当期计划解锁的标的股票权益不得解锁；除此之外，持有人当
期实际解锁标的股票权益份额=认购的本员工持股计划对应的当期计划解锁的标
的股票权益份额×公司层面解锁系数。
若本员工持股计划的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标
的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应股票权益份额，并返
还持有人该部分份额对应的原始出资金额。管理委员会有权将该部分股票权益份
额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述股票权益份额的人员为公司董
事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
回收份额未进行再分配的，由管理委员会根据董事会授权对相关权益份额对
应的标的股票权益进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购后注销、用于后
续其他员工持股计划或股权激励计划、或按照相关法律法规规定的其他方式进行
处理，处理完成后返还持有人该部分份额对应的原始出资金额，剩余资金（如有）
归属于公司。
公司秉持“成为全球领先的科技家电企业”的战略愿景，始终以消费者需求
为导向，以质量为基石，持续拓展技术边界，推出了一系列智能清洁产品，并逐
步从室内场景向室外场景拓展，产品包括智能扫地机器人、洗地机、智能割草机
及其他智能电器，为消费者提供了多场景的家庭清洁解决方案，帮助消费者实现
了依靠科技解放双手。2025 年，公司延续全球化战略，始终强化以技术为核心驱
动力的发展思路，立足智能清洁行业的领先地位，聚焦智能清洁核心主业，以 AI
算法、智能感知、仿生机械臂等前沿技术为支撑，深耕全球市场、完善多元布局，
稳步推进各项经营工作，实现规模与技术能力的同步快速提升。截至目前，公司
产品遍布全球 170 多个国家和地区，其中智能扫地机器人累计销量超过 2,500 万
台，通过科技创新为千万消费者带来品质生活。未来，公司将继续以市场为导向，
充分发挥技术研发优势，持续提升市场营销实力与管理运营效率，进一步拓展国
内外市场，全面提升盈利能力与市场竞争力，不断推出优质产品与创新技术，持
续提升用户生活体验。
目前，公司 2025 年实现营业收入约 187 亿元，持续位居行业领先地位。当
前，智能清洁电器行业竞争相对激烈，且受到宏观经济环境、消费趋势变化、
“国
补”政策等多因素影响，存在一定波动。此外，人才因素仍然是公司所处行业的
核心竞争力之一。经审慎评估，公司在本员工持股计划中仍沿用以往年度员工持
股计划设置的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标且触发值、目标值的设
定相较于往年均有所提升，旨在维持激励政策的连续性，使核心人才对公司未来
发展、策略执行及激励预期形成清晰、稳定认知的同时，增强激励措施的有效性、
导向性及战略落地的连续性，进一步巩固公司在人才竞争方面的核心优势，支持
战略目标的稳步及持续执行。
为实现公司战略规划、经营目标并保持现有竞争力，本员工持股计划决定选
用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反
映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本员工持股计划业绩指标目标值的设定，公司 2026 年-2029 年经审计
的营业收入较 2025 年的增长率触发值分别不低于 15.00%、20.00%、25.00%、
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，且触
发值、目标值的设定相较于往年均有所提升，对未来发展具有一定挑战性，该指
标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，保障经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人解锁考
核年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有一定约束效果，能够达到
本员工持股计划的目的。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责
拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有
人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《北京石头世纪科技股份有限公司 2026 年事业合伙人持股计划管
理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分
配前不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
（二）管理委员会
持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，或者授
权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持
有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决
定标的股票处置及分配等相关事宜；
（10）决策本员工持股计划存续期的延长；
（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责本员工持股计划的减持安排；
（13）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（14）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
（3）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金
分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上
述原则进行分配。
的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
由管理委员会确定。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持
有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售时的法定股票交易税费；
（8）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，且薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，并提交公司董事会审议通过。
（三）本员工持股计划的终止
售或过户至本员工持股计划份额持有人名下后，本员工持股计划可提前终止。
董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人名下的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的本员工持股计划份额处置
办法如下：
可能出现的情形 处置办法
持有人已认购但尚未解锁的本员工
持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属
持股计划份额可按照职务变更前本
分、控股子公司内任职的
员工持股计划规定的程序进行
由管理委员会取消该持有人参与本
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业
员工持股计划的资格，收回持有人届
道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
时持有的全部份额，并返还持有人该
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
部分份额对应的原始出资金额。其所
更，或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与
持份额已卖出但尚未分配至个人账
激励对象劳动关系的
户的，该收益归公司所有
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节
自离职之日起，由管理委员会取消该
严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向
持有人参与本员工持股计划的资格，
激励对象进行追偿：
收回持有人届时持有的未解锁份额，
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密
并返还持有人该部分份额对应的原
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了
始出资金额
居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且
未提前向公司披露等
持有人所持份额及权益不作变动。发
生本款所述情形后，持有人无个人绩
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司
效考核的，其个人绩效考核条件不再
提供劳动服务的
纳入解锁条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为解锁条件之一
为公司提供劳动服务的。 员工持股计划的资格，收回持有人届
持有人所持份额及权益不作变动，且
公司董事会可以决定其个人绩效考
当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时
核条件不再纳入解锁条件，其他解锁
条件仍然有效
持有人所持份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按
持有人若因工伤身故的 照持有人身故前本计划规定的程序
执行；公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解锁条件
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配
方案应提交董事会审议确定。
回收份额未进行再分配的，由管理委员会根据董事会授权对相关权益份额对
应的标的股票权益进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购后注销、用于后
续其他员工持股计划或股权激励计划、或按照相关法律法规规定的其他方式进行
处理，处理完成后返还持有人该部分份额对应的原始出资金额，剩余资金（如有）
归属于公司。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实
施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）薪酬委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持
股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案时，与本员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员
工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
（一）关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具
体如下：
计划签署一致行动协议或存在一致行动安排。
额，在公司股东会、董事会、薪酬委员会审议本员工持股计划相关提案时相关人
员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协
议或存在一致行动安排。
排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，负责本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员
工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系，所持上市公司权益不合并计算。
（二）本员工持股计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
（三）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其控股子公司服务的权利，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其控
股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（五）本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（七）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以
最新的法律法规规定为准。
特此公告。
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