证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-067
关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司 80%股权
暨签署相关股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙旗科技”或“收
购方”）以合计人民币 112,000.00 万元收购苏州安瑞可信息科技有限公司（以下
简称“安瑞可”、“标的公司”或“目标公司”）80%股权。本次交易完成后，
安瑞可将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次交易无需
提交公司股东会审议。
? 本次交易的影响详见正文“六、本次交易对上市公司的影响”，风险详
见正文“七、风险提示”。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司根据战略发展规划，以支付现金的方式购买任立国、丁志永、陈波、王
忠慧、苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏州瑞永盈”）、
算网投资（海南）有限公司（以下简称“算网投资”）6 名交易对方合计持有的
安瑞可 80%股权（以下简称“本次交易”）并签署相关股权转让协议。
本次交易完成后，安瑞可将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
?购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 苏州安瑞可信息科技有限公司 80%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：112,000.00
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见正文“五、交易合
同或协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 8 月 13 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购苏州安瑞可信息科技有限公司 80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，
同意公司以合计 112,000.00 万元收购安瑞可 80%的股权。本次交易资金来源为
公司自有资金。
该议案表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与 ESG 委员会审
议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海龙旗科技股份有限公司章程》
的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次
交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
元）
合计 - 112,000.0000
（二）交易对方的基本情况
姓名 任立国
主要就职单位 无
是否为失信被执行人 ?是 否
姓名 丁志永
主要就职单位 苏州安瑞可信息科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
姓名 陈波
主要就职单位 上海领汇创业投资管理有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
姓名 王忠慧
主要就职单位 退休
是否为失信被执行人 ?是 否
法人/组织名称 苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）
91320505MA21CHJ63H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/04/27
注册地址/主要办公地址 苏州高新区石阳路 17 号四楼
执行事务合伙人 丁志永
出资额 111.1111 万元
一般项目：创业投资；股权投资；以自有资金从事投
资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
主营业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本公告披露日，苏州瑞永盈的合伙人情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
元） （%）
合计 111.1111 100.0000 -
法人/组织名称 算网投资（海南）有限公司
91460000MADEDPNGX1
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/04/01
注册地址/主要办公地 海南省海口市龙华区城西镇椰海大道 321 号海口现代
址 美居项目 B 区总部办公楼 3 层 314 号房
法定代表人 唐德兵
注册资本 3,375 万元
一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目
主营业务
依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示
系统（海南）向社会公示）
截至本公告披露日，算网投资的主要股东及持股情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
算力互联（北京）科技
有限公司
北京科道云科技有限公
司
天津见道信息技术咨询
中心（有限合伙）
天津科源融创管理咨询
有限公司
合计 3,375.00 - 100.0000
截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在其它关系，本次交易对方亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
安瑞可是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心
基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、
PDU、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，安瑞可长期
深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计
经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部
分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（1）基本信息
法人/组织名称 苏州安瑞可信息科技有限公司
913205055866825032
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
?是 否
内子公司
本次交易是否导致上市公
是 □否
司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2011/12/13
注册地址/主要办公地址 苏州市高新区石阳路 17 号四楼
法定代表人 丁志永
注册资本 1,333.3511 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；制冷、空调设备制
造；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及外围
设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安
全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；
网络设备制造；软件开发；软件销售；普通机械
设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；
互联网设备制造；互联网设备销售；智能控制系
统集成；网络设备销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；技术进出口；
货物进出口；体育用品及器材制造；体育消费用
主营业务 智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育用
品及器材零售；体育用品设备出租；体育场地设
施经营（不含高危险性体育运动）；人工智能硬
件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业
应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能通用应用系统；输配电及控制设备
制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控
制设备销售；配电开关控制设备制造；电力设施
器材制造；电力设施器材销售；电力电子元器件
制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C38 电气机械和器材制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 1,333.3511 100.0000%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 1,333.3511 100.0000%
（3）其他说明
①任立国、丁志永、陈波、王忠慧、李华、苏州瑞永盈、算网投资均已同意
就本次交易放弃优先受让权。
②经登录国家企业信用信息公示系统查询，安瑞可不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
安瑞可最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
标的资产名称 苏州安瑞可信息科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 80
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
?是 □否
审计机构
项目
资产总额 342,517,176.31 361,911,106.21
负债总额 55,076,780.97 75,437,665.40
净资产 287,440,395.34 286,473,440.81
营业收入 37,708,675.88 621,873,314.60
净利润 586,509.74 94,601,462.06
归母净利润 687,327.31 94,042,159.99
扣除非经常性损益后的
净利润
扣除非经常性损益后的
归母净利润
安瑞可最近 12 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情形。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请具有证券业务资格的中联资产评估咨询（上海）有限公司以 2026
年 3 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《上海龙旗科技股份
有限公司拟现金收购股权所涉及的苏州安瑞可信息科技有限公司股东全部权益
资产评估报告》（中联沪评字[2026]第 102 号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估采用市场法评估结果作为最终的评估结论，确定安瑞可全部股东权
益于评估基准日的评估价值为人民币 150,900.00 万元。
经各方协商一致，本次收购的交易价格以安瑞可全部股东权益于评估基准日
的评估价值人民币 150,000.00 万元为基础，评估基准日后安瑞可分红 10,000 万
元（该等分红由安瑞可原股东享有），本次交易中，安瑞可整体估值调整为
标的资产名称 苏州安瑞可信息科技有限公司 80%股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：112,000.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/3/31
□资产基础法 □收益法 市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：150,900.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：424.98%
评估/估值机构名称 中联资产评估咨询（上海）有限公司
（1）资产基础法评估结果
安瑞可所有者权益账面值 23,820.20 万元，评估值 27,321.52 万元，评估增值
（2）市场法评估结果
安瑞可合并口径所有者权益账面值 28,744.04 万元，评估值 150,900.00 万元，
评估值较账面值增值 122,155.96 万元，增值率 424.98%。
（3）评估结论
资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，难以反映出被评估单位账面不
包含的企业管理、人才团队和客户关系等无形资源的核心竞争力。相对于资产基
础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市
公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市
场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，
且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结
论。通过以上分析，由此得到苏州安瑞可信息科技有限公司在基准日时点的价值
为 150,900.00 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估基准日安瑞可的股东全部权益的评估价值为基础，结合交易
对方是否承担业绩对赌、评估基准日后目标公司进行的分红情况，经交易各方协
商一致，共同确定本次交易安瑞可 80%股权转让价款为 112,000.00 万元，不超过
前述采用市场法确定的标的公司对应股权的评估值。
交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合交易对方
是否承担业绩对赌、评估基准日后目标公司进行的分红情况，经进一步协商确认，
系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定
价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独
立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评
估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司与丁志永、任立国、李华（其中，任立国与丁志永系父子关系、丁志永
与李华系夫妻关系）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李
华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与陈波、王忠慧（系夫
妻关系）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信
息科技有限公司之股权转让协议》，与苏州瑞永盈（系标的公司员工持股平台）
签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限
合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与算网投资签订了
《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息
科技有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），《股权转
让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资
受让方：上海龙旗科技股份有限公司
目标公司：苏州安瑞可信息科技有限公司
创始股东：丁志永
（二）协议的主要内容
各转让方同意根据《股权转让协议》约定的条款和条件将其合计持有的目标
公司 80%的股权转让给受让方，受让方同意根据股权转让协议约定的条款和条
件受让各转让方合计持有的目标公司 80%的股权。
本次交易股权转让价款为 112,000.00 万元。转让价款支付进度及安排如下：
（1）公司将在《股权转让协议》签署并生效且《股权转让协议》约定的全
部先决条件满足后 10 个工作日内分别向任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州
瑞永盈、算网投资支付人民币 42,863.0055 万元、1,060.4329 万元、9,175.6886 万
元、7,225.6144 万元、3,229.0778 万元、2,031.6420 万元；
（2）公司将在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记
之日起 15 个工作日内分别向任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算
网投资支付人民币 7,143.8342 万元、176.7389 万元、6,117.1258 万元、4,817.0762
万元、807.2694 万元、1,354.4280 万元；
（3）公司将在第一年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起 15 个工
作日内分别向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付人民币 7,143.8342 万元、176.7389
万元、1,210.9041 万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给
任立国、丁志永、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（4）公司将在第二年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起 15 个工
作日内分别向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付人民币 7,143.8342 万元、176.7389
万元、1,210.9041 万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给
任立国、丁志永、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（5）公司将在第三年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起 15 个工
作日内分别向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付人民币 7,143.8342 万元、176.7389
万元、1,614.5388 万元（若该年度及累计业绩承诺期发生应当执行业绩补偿的情
况，则公司支付给任立国、丁志永、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补
偿的金额后支付）；
（6）虽有前款约定，公司向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付本条（3）-（5）
所列股权转让对价应以目标公司对应年度的主营业务收入实现 85%以上回款或
者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入为前提，即当
业绩承诺期内当年实现的净利润对应的主营业务收入整体回款率达到 85%（简
称“最低回款率”）或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业
务收入（简称“最低回款额”）时，公司即应当根据本条（3）-（5）约定的股权转
让支付金额向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付对价。业绩承诺期内，如对应年
度的股权转让价款因不满足以上主营业务收入最低回款率及最低回款额考核指
标未能支付，则业绩承诺人应当促使目标公司在后续年度继续回款，直至该年度
的主营业务收入回款满足要求，公司应当在满足要求后 3 个工作日内足额向任立
国、丁志永、苏州瑞永盈支付相应年度的股权转让价款。业绩承诺期满后，如仍
然存在业绩承诺期相应年度的主营业务收入最低回款率及最低回款额未能满足
要求的情形，业绩承诺人应当确保目标公司在业绩承诺期满后 2 年内实现最低回
款率或最低回款额要求，如逾期仍未收回，由业绩承诺人以现金向目标公司补足
未能收回的款项以满足最低回款率或最低回款额要求，公司应当在业绩承诺人现
金补足后 3 个工作日内足额支付剩余未支付的股权转让价款。
进一步的，当发生战争、自然灾害、客户破产等非业绩承诺人主观原因导致
的无法收回相应款项的情形时，或当应收账款因其他原因导致确已无法收回且已
经计入目标公司业绩承诺期内的损益后，相应应收款项从上述最低回款率及最低
回款额考核指标中剔除。
本次交易在下列条件全部成就并经受让方确认符合要求后，方能实施：
（1）各《股权转让协议》均签署和生效；
（2）受让方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序；
（3）算网投资、苏州瑞永盈履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序，
并同意本次交易；
（4）目标公司履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序（包括但不限
于目标公司原股东就本次股权转让出具同意股权转让、放弃优先购买权的股东会
决议等材料）；
（5）本次交易全体交易对方确认合法持有目标公司的股权，且持有的目标
公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所有
权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案
件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响目标公司合法存续和股权清晰的
情况；
（6）各转让方及业绩承诺人、目标公司在《股权转让协议》中所做出的声
明、保证和承诺，向受让方及受让方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司
的资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
转让方和目标公司应在《股权转让协议》生效之日起十（10）日内满足《股
权转让协议》约定的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）
个工作日内完成交割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，受让方及各转
让方、业绩承诺人应就办理标的资产交割提供必要协助。
目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有。
（1）业绩承诺
丁志永、任立国、李华、苏州瑞永盈将作为本次交易的业绩承诺人。业绩承
诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。业绩承诺人承诺，目标公司 2026 年
度、2027 年度、2028 年度的净利润分别不低于人民币 13,000 万元、16,000 万元、
的完成证券服务业务备案的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润，同时剔除对目标公司员工实施股权激励产
生的费用（如有）后计算的净利润为准。
（2）业绩补偿
①在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，
如目标公司经审计的当年实际净利润满足如下条件：（a）截至当期期末累积实
现净利润数不低于截至当期期末累积承诺净利润数的 80%（含本数，下同）；且
（b）不低于当年承诺净利润数的 50%（含本数，下同），则该年度暂不触发业
绩补偿，在业绩承诺期满后一并核算及支付；如目标公司经审计的当年实际净利
润不满足上述条件的，业绩承诺人应当及时根据下述公式计算结果孰高对收购方
进行补偿：
当年度应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数的 80%-截至当年度
实际实现的累计净利润）/48,000 万元]*业绩承诺人就本次交易应取得的股权价
款总额（税前）-累积已补偿金额（如有）；或
当年度应补偿金额=[（当期承诺净利润数的 50%-当期实际实现的净利润）
/48,000 万元]* 业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）。
业绩承诺人同意，收购方有权根据《股权转让协议》优先以扣减该年度应支
付的股权价款的方式享有业绩补偿，丁志永、任立国该年度应取得的股权价款不
足以补偿的部分，应当由丁志永另行以现金方式对收购方进行补偿；苏州瑞永盈
该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由苏州瑞永盈另行以现金方式
对收购方进行补偿。
为免疑义，业绩承诺人当年度承担的补偿金额不因完成业绩承诺期的累计承
诺净利润而退回。
②在目标公司业绩承诺期最后一会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，
如目标公司经审计的业绩承诺期累计实际净利润不足累计承诺净利润数的，业绩
承诺人应当对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下
述公式，对收购方进行补偿：
应补偿金额=[（48,000 万元-业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润）
/48,000 万元]*业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）-累积已补
偿金额（如有）。
尽管有上述约定，业绩承诺人以本次交易应取得的股权价款总额（税后）为
限承担补偿义务。
③丁志永、任立国、李华之间对《股权转让协议》项下的业绩承诺补偿及其
他相关义务承担连带责任。
④业绩承诺人补偿上限：业绩承诺人就《股权转让协议》约定承担的补偿义
务以业绩承诺人合计能够获得的税后资金总额为上限。
⑤尽管有上述约定，收购方和创始股东一致同意，收购方不会通过目标公司
股东会、董事会在业绩承诺期内对总经理的任命进行罢免，亦不会通过委派的高
级管理人员无理阻碍目标公司实现承诺净利润的合理商业行为。创始股东若因前
述行动被解聘总经理职务或丧失目标公司经营管理权，则其不再受到对赌条款的
约束，亦即不再履行业绩补偿的义务，收购方需在该等事件发生后 5 个工作日内
支付剩余全部对价。
（3）超额业绩奖励
如目标公司业绩承诺期内，当期实际净利润（实际净利润的计算根据《股权
转让协议》约定确定，下同）超出当期承诺利润，收购方应以当年度超过承诺利
润部分的 20%（当年度超额实现的净利润金额*20%）的等额且每年的超额业绩
奖励金额不应超过 4,000 万元现金用于奖励创始股东。但上述奖励的金额计算过
程中，如据此计算的业绩承诺期内各年度的累计奖励总额超过（三年累计净利润
-48,000 万元）*20%的情况下，则按（三年累计净利润-48,000 万元）*20%计算
结果支付业绩承诺期内业绩奖励。收购方于业绩承诺期满后的《专项审计报告》
出具日后 60 日内支付。
（1）协议各方为完成《股权转让协议》项下描述的事项而各自发生的尽职
调查、法律顾问、财务顾问及其他相关费用由其各自承担，产生的税收由法定纳
税主体承担。但《股权转让协议》签署后，如因一方提出终止本次交易，或因一
方以故意隐瞒、提供虚假信息的方式导致本次交易无法实施，则由提出终止本次
交易的一方或信息提供方承担上述费用。
（2）就目标公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割登记备案的相关
费用。
《股权转让协议》经各方本人签字/法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章后成立并在收购方根据其上市所在地法律法规规定的内部决策程序履行完毕
后生效。
（1）非经协商一致或法律法规和《股权转让协议》规定的情形，《股权转
让协议》任何一方不得擅自变更、解除《股权转让协议》。对《股权转让协议》
的任何变更、解除，必须以书面形式作出。
（2）除《股权转让协议》另有约定，出现下列情形之一的，《股权转让协
议》终止：
①《股权转让协议》项下义务已经按约定履行完毕；
②本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意终止《股权转让协议》；
③如相关方证券上市地所在地监督管理部门、交易所、有关政府主管部门、
司法机关对《股权转让协议》的内容和履行提出异议从而导致《股权转让协议》
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《股权转让协议》时的
商业目的；
④如果因为任何一方严重违反《股权转让协议》，在守约方向违约方送达书
面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违
约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权转让协议》，
且该终止《股权转让协议》书面通知送达后即生效。
（3）《股权转让协议》终止后，《股权转让协议》项下尚未履行的义务，
终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求返还全部已支付的款项
（如有）或采取其他补救措施，并有权要求违约方承担违约和赔偿责任。《股权
转让协议》权利义务终止，不影响《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和
争议解决条款的效力。
（1）《股权转让协议》生效后，任何一方不得无故单方终止本次交易，如
任何一方如无正当理由单方面终止《股权转让协议》的，应当向守约方返还全部
已支付款项（如有）或返还标的资产，并一次性支付违约金，违约金为受让方本
次交易需分别向转让方支付的最终交易价格的 20%。
（2）除《股权转让协议》另有约定，《股权转让协议》的任何一方违反其
在《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚
假或错误的，或违反、不履行《股权转让协议》项下全部或部分义务的，均构成
违约。违约方应当对其他守约方造成的全部直接或间接损失（包括但不限于违约
金、实现债权所产生的律师费、诉讼费、保全费等）承担赔偿责任。
（3）《股权转让协议》签订后，如转让方及/或业绩承诺人及/或目标公司违
反《股权转让协议》声明及承诺的事项，造成受让方无法实现本次交易取得目标
公司控制权目的的，受让方有权单方面解除《股权转让协议》，并要求将股权恢
复原状，同时要求转让方及/或业绩承诺人及/或目标公司退回全部已支付款项和
利息；如受让方判断该等损失金额不致影响本次交易目的的，受让方有权要求转
让方承担相应损失。丁志永、任立国、李华同意就本款约定的违约责任承担连带
责任。
（4）在本次交易实施的先决条件全部满足后，转让方、业绩承诺人及目标
公司任意一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》约定的
期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以受让方已经支付的交易对价的
部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外；逾期超过三十日，应当在上述违
约金基础上另行支付守约方违约金 300 万元。受让方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限支付股权转让对价，每逾期一日，应当以在本次交易中应当
支付的交易对价的 0.3‰计算违约金并支付给转让方，但有证据表示由于转让方
或业绩承诺人或不可抗力或主管部门的原因导致逾期支付的除外；逾期超过三十
日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金 300 万元。
（5）转让方或业绩承诺人以本次交易应取得的股权价款总额（税后）为限
承担《股权转让协议》约定的违约、赔偿、补偿（含业绩补偿）义务。
除《股权转让协议》另有约定外，在丁志永、任立国、李华持有目标公司股
权期间及丁志永、任立国、李华转让目标公司全部股权后 5 年内，丁志永承诺并
保证，自身及受其控制的其他实体不得实质从事与目标公司的主营业务存在或可
能存在任何竞争关系的业务，不得主动从目标公司离职。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易前，公司聚焦智能产品 ODM 制造主业，为品牌客户提供从研发设
计到生产制造的一站式服务，产品条线包括智能手机业务、平板电脑业务、人工
智能物联网业务、汽车电子业务以及 AI PC 业务等。安瑞可是一家数据中心基础
设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造
及系统集成，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，是国家
级高新技术企业。近年来，安瑞可长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数
据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参
与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客
户的能力。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司在数据中心基
础设施领域的设计与服务能力将有助于公司切入数据中心基础设施领域，拓展公
司业务布局，加强客户资源及服务能力，符合公司战略发展需要。
公司当前持有的现金量充足，且本次交易资金来源为公司自有资金，故本次
交易对公司现金流影响较小。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司
并纳入财务报表合并范围，本次交易的实施将提升公司的资产规模和营业收入水
平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高公司的竞争
力及可持续发展能力。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
根据《股权转让协议》，标的公司董事会由 3 名董事组成，公司委派 2 人，
标的公司其他股东丁志永委派 1 人；标的公司总经理不变，公司向标的公司委派
财务负责人及人力资源管理负责人各 1 名。
除此以外，交易不涉及标的公司管理层重大变动、人员安置、土地租赁等情
况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联
交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和
决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，不会新增同业竞争。
（五）如本次交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担
保、委托理财等相关情况
截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保的情形，其持有银行理财产品
金额 0.38 亿元。
七、风险提示
（一）股权交割风险
鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让协议》约定的相关先
决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交
割期间发生重大不利变化等情形，存在无法按期顺利完成交割的风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易中，根据评估机构出具的中联沪评字[2026]第 102 号《评估报告》，
以 2026 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用资产基础法和市场法对安瑞可股东全
部权益价值进行了评估，并采用市场法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。
经评估，安瑞可全部权益价值为 150,900.00 万元，评估结果较其账面价值增值
本次交易采用市场法评估值作为本次交易标的资产的作价依据，评估过程中
所选取的可比上市公司股价均取自评估基准日 2026 年 3 月 31 日前合理期间内
的市场成交价格。股票市场价格波动属于证券市场的常态，但由于市场法评估结
果客观上受可比上市公司股价变动的影响，若评估基准日后可比公司股价发生剧
烈或持续性的不利变动，标的公司评估值存在因期后股价波动而产生变化的可能，
构成本次评估所面临的主要外部不确定性风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中预计将确认较大金额的商誉，
初步测算金额约为人民币 9 亿元。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的相关规定，商誉的具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。根据《企业会计准则》的规定，商
誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每
年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，
则将直接影响公司的当期利润。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺系基于标的公司所处行业发展趋势、基本经营情况，并综
合考虑标的公司后续加大资源投入、引进专业人才、布局长远业务发展等因素，
经各方共同商议确定。根据《股权转让协议》的约定，本次交易设置业绩承诺，
业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度。业绩承诺人承诺，标的公司
经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风
险，进而对公司产生不利影响。
（五）标的公司经营风险
本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受
经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化、核心人员流失及技术迭代滞后等
不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对公司经营业绩造
成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，虽然公司对标的公司已
做出了整合计划，但本次交易完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍
具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财
务状况及经营业绩等造成不利影响。
（七）其他风险
本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂
停、中止或取消的风险。本次交易还需由其他交易方根据相关规定履行相应的
审批程序后方可实施，因而本次交易存在一定的不确定性。另外，本次交易完成
后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等
财务指标造成一定影响。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
