国浩律师（南京）事务所
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
发行人、百邦科技、公
司、上市公司、股份公 指 北京百华悦邦科技股份有限公司
司
北京百华悦邦电子科技有限责任公司，系发行人于 2012 年
百邦有限 指
上海闪电蜂 指 上海闪电蜂电子商务有限公司，发行人全资子公司
上海百华悦邦电子科技有限公司，原名称为“倚盛（上海）
上海百华 指
信息科技咨询有限公司”，发行人全资子公司
百邦教育 指 北京百邦教育科技有限公司，发行人全资子公司
深圳百华 指 深圳市百华悦邦科技有限公司，发行人全资子公司
百隆嘉讯 指 百隆嘉讯（上海）信息科技有限公司，发行人全资子公司
百邦日新 指 百邦日新（北京）科技有限公司，发行人全资子公司
北京华延睿信技术服务有限公司，于 2013 年 2 月之前名称
华延睿信 指 为“北京艾思多科技发展有限公司”，上海闪电蜂全资子公
司
北京闪电蜂星辉网络科技有限公司，上海闪电蜂持股
星辉网络 指
深圳市智立晶电子科技有限公司，上海闪电蜂持股 50.10%
深圳智立晶 指
的控股子公司
郑州市闪电蜂星悦网络科技有限公司，星辉网络持股
星悦网络 指
潍坊闪电蜂电子商务科技有限责任公司，上海闪电蜂持股
潍坊闪电蜂 指
南京德乐科技集团有限公司，于 2025 年 8 月之前名称为“南
京德乐科技有限公司”，于 2015 年 7 月之前名称为“南京
德乐科技、控股股东 指
德乐科技股份有限公司”（改制前身为“南京德乐科技发展
有限公司”）
实际控制人 指 陈铸
南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人控制
星月商业 指
的关联人
南京德乐商业管理有限公司，于 2022 年 4 月之前名称为“南
德乐商业 指
京德乐商业管理集团有限公司”，实际控制人控制的关联人
杭州天玑 指 杭州盛世天玑股权投资合伙企业（有限合伙）
达安世纪 指 北京达安世纪投资管理有限公司
悦华众城 指 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
德乐科技与转让方（达安世纪、悦华众城）于 2026 年 3 月
《股份转让协议》 指
星月商业与上市公司于 2026 年 3 月 30 日签订的《北京百
《股份认购协议》 指 华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票附生效条件之股份认购协议》
星月商业与上市公司于 2026 年 7 月 13 日签订的《北京百
《股份认购协议的补
指 华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
充协议（一）》
票附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》
发行人本次拟向特定对象发行不超过 17,654,936 股（含本
本次向特定对象发行
指 数），且不超过发行前公司总股本 30%的人民币普通股（A
股票、本次发行
股）股票的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
《北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
《发行预案》 指
发行股票预案（修订稿）》
发行人制定并不时修订的《北京百华悦邦科技股份有限公
司章程》；除非特别说明，本法律意见书所指《公司章程》
《公司章程》 指
是指于 2026 年 7 月 29 日经百邦科技 2026 年第二次临时股
东会审议通过的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）
》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
意见第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期、最近三年 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
保荐机构、南京证券 指 南京证券股份有限公司
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（南京）事务所/出具律师工作报告、本法律意见
本所/本所律师 指
书的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
元、万元 指 人民币元、万元，中国之法定货币，除非另有说明
注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上
可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
法律意见书
致：北京百华悦邦科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受北京百华悦邦科技股份有限公司的委托，担任
其 2026 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法
（2025 修正）》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意
见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
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产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、南京、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、马
来西亚、柬埔寨、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、意大利、匈牙利等地设有分支机
构。
国浩律师（南京）事务所系于 2011 年 12 月 20 日经江苏省司法厅核准成立
的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统
一社会信用代码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。本所的
业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务，截至 2025
年 12 月 31 日，本所在中国证监会备案的证券执业律师人数为 102 人，注册地址
为南京市雨花台区西善桥街道岱山北路 15 号 5136、5137 室。
（二）签字律师简介
发行人本次发行的签字律师为朱东、黄志敏、龚鹏程、臧公庆律师，其主要
经历、证券业务执业记录如下：
朱东律师：本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产
重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
黄志敏律师：本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资
产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
龚鹏程律师：本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资
产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
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臧公庆律师：本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资
产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：(+86)(25)89660900
传真：(+86)(25)89660966
联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层
邮政编码：210036
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾
问，并指派朱东、黄志敏、龚鹏程、臧公庆律师担任本次发行的经办律师。接受
聘请后，本所律师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司
进行本次向特定对象发行股票申报准备工作，就本次发行的具体问题进行充分探
讨。
接受聘请后，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情
况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了尽职调查文件清单，并提出律师
应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并就
发行人对问题的回答进行了核对。本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在
地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解
而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、询征，要求发行人
出具相应的书面承诺或声明。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行的批准
和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发
行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行
人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东会、
董事会议事规则及规范运作、发行人董事和高级管理人员及其变化、发行人的税
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务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行
人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，
与发行人、保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所
涉及的发行人的关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行
人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、
法规发表一系列意见和建议。
在根据法律及事实确信发行人已具备向特定对象发行股票的条件后，本所律
师出具了本法律意见书和律师工作报告。同时，本所律师制作了本次向特定对象
发行股票的工作底稿。
三、律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》
《业务管理办法》
《执业规则》等规定，
以及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
（二）发行人已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出
具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本
材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具
有一致性。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所律师不对发行人本次向特定对象发行股票所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、
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审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行
了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件出具法律意见。
（五）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人本次向特定对象发行股票之
目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的
和用途。
（六）本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意
见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明；
（八）本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次
向特定对象发行股票的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准、授权和决策程序
议审议通过关于本次向特定对象发行股票的议案。
议通过了本次向特定对象发行股票方案调整相关议案，并决议将本次发行相关议
案提请股东会审议。
议以特别决议方式审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
本所律师认为，发行人本次发行董事会、股东会的召集、召开程序合法、有
效，表决程序合法，审议通过本次向特定对象发行股票的决议内容合法、有效。
（二）本次发行方案的主要内容
经核查，发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2026 年度
向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》，议案内容涉及本次发行股票的种
类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格
及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、募集资金投向、本次发行前滚存未
分配利润安排和本次向特定对象发行决议有效期等事项。
（三）经核查，发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股
东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，已授权董
事会全权办理本次发行有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册
发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程
序，尚需深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法
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律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授
权与批准，并履行了必要的法定程序，但尚需取得深交所审核通过并报经中国证
监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，其股票于
码为“300736.SZ”。
（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止经营或解散的情形。
（三）经核查，发行人股票目前在深交所上市并持续交易；截至本法律意见
书出具日，发行人不存在《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的暂停上
市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营
或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
“股份的发行，实行公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具
有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，星月商业系本次发行股份的唯一
认购人。因此，发行人本次向特定对象发行股票符合上述规定。
“面额股股票的发行价格可以按
票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
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准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整。发行人本次向特定对象发行
股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
“公司发行新股，股东会应当对
下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发
行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，
新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况
和财务状况，确定其作价方案。”
发行人已于2026年7月29日召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案（修订稿）》
《关于公司2026年度向特定
对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，据此发行人本
次向特定对象发行股票符合发行新股股东会作出决议的要求。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
经核查，本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票，不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行，故发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
票的情形
（1）根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集
资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集
资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一
期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前
募报告。”鉴于公司前次募集资金到账时间（即百邦科技首次公开发行股票募集
资金到账时间2018年1月4日）距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年
度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请
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会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。据此，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定；
（2）根据安永会计师出具的标准无保留意见《审计报告》
（安永华明[2026]
审字第70018786_A01号）、《2025年度内部控制审计报告》（安永华明[2026]专字
第70018786_A03号）及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所
能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、高级管理人员出具的书面说明文件，并经本所律师
于证券期货市场失信记录查询平台1、中国证监会官网证券期货监督管理信息公
管信息公开页面4（以下统称为“沪深证券交易所官网监管信息公开页面”）等公
开网络渠道进行的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第
十一条第三款的规定；
（4）根据发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门开具的《公共信
用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、发行人现任董事和高级管理人员的无
违法犯罪记录证明，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第四款的规定；
交易所官网监管信息公开页面等公开网络渠道查询结果，并经发行人控股股东、
实际控制人书面确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一
网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。
网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml。
网址：https://www.sse.com.cn/regulation/trading/dynamic/。
网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html。
网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml。
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条第五款的规定；
（6）根据发行人出具的书面说明、报告期内信息披露文件、政府主管部门
出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》等材料，并经本所律
师通过发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门官方网站等公开网络渠
道的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六款的规定。
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及需
履行投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及新增建设用地
的情况。因此，发行人本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第一款的规定；
（2）本次发行的募集资金全部用于补充流动资金，不属于持有财务性投资，
也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《注
册管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）本次发行募集资金全部用于补充流动资金，由发行人负责实施，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管
理办法》第十二条第三款的规定。
本次发行的发行对象为星月商业，发行对象符合股东会决议规定的条件且未
超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的发行对象提前确定且为星月商业（百邦科技实际控制人控制的关
联人），本次发行的定价基准日为发行期首日，发行定价不低于发行底价（即基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）。因此，发行人本次向特定对象
发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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根据《发行预案》及发行对象星月商业出具的承诺，本次发行属于《注册管
理办法》第五十七条第二款规定的情形，星月商业认购的本次发行的股票自发行
结束之日起36个月内不得转让。因此，本次发行的限售安排符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
根据《发行预案》以及百邦科技披露的《详式权益变动报告书》
（德乐科技、
星月商业）、《简式权益变动报告书》（达安世纪、悦华众城）、《南京证券股份有
限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》及《关于控股股东签署股份转让协议补充协议暨控股股东、实际控制人
拟发生变更的进展公告》等材料，并经核查，百邦科技的原控股股东为达安世纪、
悦华众城（二者为同一实际控制人刘铁峰所控制的企业），原实际控制人为刘铁
峰。
子公司德乐科技签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定，达安世
纪、悦华众城以协议转让的方式将其合计持有的百邦科技26,013,359股股份（占
百邦科技发行前总股本的20.33%）转让给德乐科技。上述股份转让交割完成后，
百邦科技的控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸。
签订《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》的部分条款进行了修订。
记暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》
（公告编号：2026-036），上述协议
转让事项于2026年6月18日收到中登公司出具的《证券过户登记确认书》，确认协
议转让的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年6月17日，转让股份性质
为无限售流通股。该次协议转让股份过户和款项支付与上市公司前期披露、协议
约定安排保持一致。
陈铸为星月商业、德乐科技的实际控制人，星月商业为德乐科技的控股股东，
三者之间的控制关系如下：
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充协议（一）》。
根据《股份认购协议》及其补充协议的约定，百邦科技拟向星月商业发行不
超过17,654,936股股票，且不超过本次发行前公司总股本的30%。按照本次发行
股票数量的上限计算，本次发行完成后陈铸通过星月商业、德乐科技合计控制百
邦科技43,668,295股股份，控股比例为29.99%。本次发行完成后，德乐科技仍为
公司控股股东，陈铸仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行完成后，百邦科技的控制权将得到进一步巩固，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18
号》的相关规定，具体情况如下：
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2025修正）》第八条的规
定，“发行人基本情况包括：……（五）截至最近一期末，不存在金额较大的财
务性投资的基本情况；……”。
根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明[2026]审字第70018786_A01
号），截至报告期末，百邦科技的交易性金融资产账面金额为1,024.27万元，占归
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属于母公司所有者权益的比例为14.53%，主要系公司以自有资金进行证券股票投
资交易。因此，公司最近一期末不存在财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）
的情况。百邦科技已就上述证券投资事项于2025年4月24日召开第五届董事会第
二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进
行证券投资的议案》，并于同日披露了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投
资的公告》
（公告编号：2025-012）；2025 年5 月15 日，公司召开2024年年度股
东大会审议通过该证券投资交易。据此，上述证券股票投资并非本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前的新增投入或拟投入。
综上所述，截至最近一期末，发行人账面存在财务性投资，但并非本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前的新增投入或拟投入，且不属于金额较大的
财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
或情节严重的行政处罚，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行
为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域亦不存
在重大违法行为。据此，百邦科技的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，百邦科技最近三年亦不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
的30%；本次发行董事会决议日为2026年3月30日，距离前次募集资金到位日间
隔时间超过18个月。据此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四
条的规定。
部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
于战略投资者，符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条的规定。
重大变化，符合《证券期货法律适用意见第18号》第七条的规定。
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（五）本次发行符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2025 修正）》等有关规定
经核查，发行人符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025
修正）》的有关规定，具体如下：
策的具体内容、董事会和股东会关于利润分配和股东回报的有关会议决议文件等
资料，并经核查，报告期内，发行人严格依照《公司法》及《公司章程》的规定，
在制定利润分配政策（包括现金分红政策）时履行必要的决策程序，严格执行章
程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案并在定期报告
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；发行人已在《发行预案》中详细披
露发行人利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年
（2026-2028年）股东分红回报规划等内容。
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了具
有一致性、合理性和稳定性的现金分红政策，在制定现金分红政策时严格履行了
《公司章程》规定的决策程序，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序，结合发行人的具体情况，提出了差异化的现金分红政策，严格执
行章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案并在年度
报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。因此，发行人本次发行符合
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2025修正）》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，由百邦有限于 2012 年 9 月 13 日整体变更设立的股份有限公司。
（一）百邦有限的设立
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发行人的前身百邦有限，其设立的过程如下：
讯科技有限公司共同发起设立河北百邦电子科技有限公司。同日，石家庄国讯朝
阳通讯器材有限公司、达安世纪签署《公司章程》，载明公司注册资本 420 万元，
达安世纪以现金出资 231 万元，占注册资本的比例为 55%；石家庄国讯朝阳通讯
器材有限公司以经评估的存货出资 187.80 万元，现金出资 1.20 万元，共计 189
万元，占注册资本的比例为 45%。其中达安世纪先以现金出资 100 万元，剩余出
资额 131 万元在 2008 年 11 月 12 日前以现金出资的方式缴纳。
告书》（冀光大评报字[2007]第 161 号）。经评估，截至 2007 年 10 月 23 日石家
庄国讯朝阳通讯器材有限公司拟用于出资的部分存货（各种品牌的手机电池、手
机外壳、显示屏、主板、数据线和充电器等手机配件及手机相关周边配件）的评
估值为 187.80 万元。
告》（冀永正得设验字（2007）07025 号），截至 2007 年 11 月 15 日，北京达安
世纪通讯科技有限公司、石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司首次缴纳的注册资本
（实收资本）合计 289 万元，其中达安世纪现金出资 100 万元，石家庄国讯朝阳
通讯器材有限公司以存货出资 187.80 万元，现金出资 1.20 万元，各股东合计以
现金出资 101.20 万元，经评估的存货出资 187.80 万元。
元，实收资本 289 万元，成立日期为 2007 年 11 月 26 日。
（二）百邦科技的设立
百邦科技系由百邦有限全体股东于 2012 年 9 月以发起方式整体变更设立的
股份公司，设立过程具体如下：
至 2012 年 3 月 31 日的资产负债进行了审计并出具了《北京百华悦邦电子科技有
限责任公司 2012 年 1-3 月、2011 年度审计报告》（XYZH/2011A4081 确认截至
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万元，净资产为 4,588.89 万元。
[2012]232 号评估报告。经评估，截至 2012 年 3 月 31 日百邦有限净资产账面价
值 4,588.89 万元，评估价值 7,060.62 万元，评估增值 2,471.73 万元，增值率为
至 2012 年 3 月 31 日的净资产值 4,588.89 万元为基础整体变更设立股份有限公司，
全部净资产折合为股份公司股本 3,600.00 万元（余额计入资本公积金），各股东
在股份公司中的持股比例不变。同日，百邦有限全体发起人股东签署了《发起人
协议》。
（XYZH/2012A4018），截至 2012 年 3 月 31 日，百邦科技已收到全体股东
报告》
以截至 2012 年 3 月 31 日百邦有限的净资产折合的股本 3,600.00 万元，净资产超
过折股部分计入资本公积金。
综上所述，本所律师认为，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体
变更为股份有限公司；发行人设立时不存在累计未弥补亏损的情况；发行人设立
过程中履行了各项必要程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的
规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，
没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立完整的业务和自主经营能力，在
资产、人员、财务、机构、业务上独立于控股股东、实际控制人。
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六、发起人或股东（实际控制人）
（一）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，德乐科技持有百邦科技 26,013,359 股股份，占上
市公司本次发行前总股本的 20.33%，德乐科技为百邦科技的控股股东；陈铸先
生通过星月商业、德乐商业间接控制德乐科技持有的上市公司全部股权，系百邦
科技的实际控制人。
（二）本次发行对公司控制权的影响
根据《发行预案》，本次向特定对象发行股份数量不超过 17,654,936 股（含
本数），系按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行前总股本的 30%。
本次发行对象星月商业系德乐科技的一致行动人，若按照本次发行股票的最
大数量 17,654,936 股测算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 127,934,324
股增加到 145,589,260 股；本次发行完成后，公司控股股东德乐科技及其一致行
动人星月商业合计持有公司的股份数将增加至 43,668,295 股，占发行完成后公司
股份总数的 29.99%。
据此，陈铸作为德乐科技及星月商业的实际控制人，在本次发行完成后，其
对百邦科技的控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致上市公司的控制权发
生变化。
（三）认购对象关于认购资金来源、限售期安排及减持的相关承诺
作为本次发行的认购对象，星月商业及其执行事务合伙人、控股股东及实际
控制人陈铸已于 2026 年 3 月 30 日就本次发行认购资金来源情况作出承诺如下：
“本次权益变动中，星月商业的资金来源于自有资金及通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方
的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次权益变动的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人
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直接或通过其利益相关方向星月商业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形，资金来源合法合规。”
鉴于星月商业之实际控制人陈铸已取得上市公司控制权，星月商业及其执行
事务合伙人、控股股东、实际控制人陈铸作为承诺人对本次权益变动资金来源事
项于 2026 年 6 月 18 日出具补充承诺如下：
“本次权益变动中，星月商业的资金来源于自有资金及通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方
（不含陈铸及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业，下同）的情形；
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次权益变动的情形；不存在上市公司及其关联方直接或通过其利益相关方
向星月商业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合
法合规。”
作为本次发行的认购对象，星月商业及其执行事务合伙人、控股股东及实际
控制人陈铸已于 2026 年 3 月 30 日就本次发行认购股份的限售期作出承诺如下：
“星月商业本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门的最新
规定或监管意见对限售期限有其他规定的，承诺人亦将遵照执行。星月商业基于
本次发行取得的上市公司股票因上市公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股
票，亦应遵守前述限售期安排。”
德乐科技、星月商业、陈铸于 2026 年 4 月 28 日就股份锁定期事项补充承诺
“自上市公司本次向特定对象发行股票发行完成之日起 18 个月内不以任何
如下：
方式直接或间接转让星月商业及其一致行动人持有的所有上市公司股份，星月商
业持有的上市公司股份在受同一控制的企业之间相互转让的，不受前述 18 个月
锁定期的限制。由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公
司股份亦应遵守该锁定期安排。
若本次上市公司向特定对象发行股票无法完成或实施的，则德乐科技及其控
股股东星月商业、实际控制人陈铸自本次协议转让的股份登记过户之日起 60 个
月内不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公司股份（同一实际控制
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人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的前述上市
公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”
星月商业及其执行事务合伙人、控股股东及实际控制人陈铸已于 2026 年 7
月 13 日就本次发行认购股份的限售期作出补充承诺如下：
“星月商业本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。法律法规、中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限
有其他规定的，承诺人亦将遵照执行。星月商业基于本次发行取得的上市公司股
票因上市公司送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安
排。”
截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象星月商业未持有上市公司的
股票。
星月商业、德乐科技及陈铸于 2026 年 7 月 13 日关于未来减持其持有的发行
人股份安排已作出承诺如下：
“一、本企业/本人确认，自发行人第五届董事会第五次会议决议公告日前
六个月至本承诺出具日，本企业/本人不存在减持百邦科技股票的情形。
二、本企业/本人承诺，从本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至
发行人本次发行完成后六个月期间内，不以任何方式减持本企业/本人持有的发
行人股票。
三、本次发行的认购对象将严格遵守本次发行的限售期安排，限售期内亦不
安排任何减持计划。
四、如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得收益全部归百邦科技所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人就星月商业参与本次发行认购事项的相关
信息披露真实、准确、完整，能够有效维护上市公司及中小股东合法权益。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权结构
经核查，发行人系由百邦有限全体股东于 2012 年 9 月以发起方式整体变更
设立的股份有限公司，全体发起人以其持有的百邦有限股权对应的账面经审计净
资产折股方式出资入股，设立时百邦科技的注册资本为 3,600.00 万元，净资产超
过折股部分计入资本公积。
发行人设立时共有 6 名发起人，各发起人在公司设立时的持股情况如下：
序号 股东（发起人）姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 - 3,600.00 100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人上市及上市后的历次股本变动
经核查，本所律师认为，发行人上市及上市后的历次股本变动合法、合规、
真实、有效。
（三）持股 5%以上股东所持股份的权利限制情况
根据中登公司提供的《发行人股本结构表》《证券质押及司法冻结明细表》
等材料，截至 2026 年 6 月 30 日止，发行人控股股东德乐科技、其余持有发行人
人 5.98%股份）所持发行人股份不存在质押/冻结的情况。
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八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人专注于手机售后服务产业，发行人已取得所从事的主
营业务必要的许可和相应的资质证书。
（三）根据发行人提供的资料并经核查，发行人于 2014 年 7 月 31 日在英属
维尔京群岛设立了全资子公司 Bybon Investment Company Limited（百邦投资有
限公司），公司编号为 1835314，企业性质为 BVI 商业公司，注册资本为 5 万美
元，注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands。根据发行人提供的关于百邦投资有限公司
的营业执照、公司章程、北京市商务委员会出具的境外子公司设立批复文件、百
邦科技首发上市时法律顾问出具的律师工作报告等材料，以及发行人出具的书面
说明文件，百邦投资有限公司系依据注册地法律政策成立并合法存续的公司，该
公司为持股公司，设立至今没有实际经营业务。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的其他
国家/地区设立分支机构或子公司进行经营。
（四）经核查，发行人专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与
联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相
关服务。发行人坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式
为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的服务，致力于成为我国手机售后服务
领域一流的、全国性的、线上线下融合的手机综合服务供应商。其中自 2014 年
以来，公司逐步推出“闪电蜂”品牌，进一步开拓联盟业务。
报告期内，发行人始终致力于手机售后服务业务，主要业务类型包括手机售
后服务（包括保内维修服务、保外维修服务和手机增值服务等）、商品销售业务
等，报告期内公司的主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出情况
经核查，2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人主营业务收入占营业收
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入的比例分别为 99.96%、99.96%和 99.92%，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经核查，报告期内，发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重
困难的情形；发行人的主营业务突出，发行人业务属于不受限制或禁止的产业，
不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：1．发行人控股股东、实际
控制人；2．其他持股 5%以上的股东及其一致行动人；3．发行人的董事和高级
管理人员；4．发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员；5．上述第 1-3 项
中关联自然人的关系密切的家庭成员；6．控股股东、实际控制人控制或施加重
大影响的其他企业；7．发行人其他关联自然人控制或施加重大影响（包括担任
董事、高级管理人员）的企业及其他关联企业（不含互为双方的独立董事）；8．其
他关联方。
（二）发行人与其关联方发生的重大关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易主要为公司向
关联方采购商品/接受劳务、关联租赁、关键管理人员报酬、关联方担保等。
（三）关联交易履行的决策程序
经核查，发行人报告期内的重大关联交易已按照《公司章程》《关联交易管
理制度（2025 年 8 月）》
《上市规则》等相关规定履行决策程序，并进行了披露。
（四）关联交易的合法性及公允性
经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易定价合理，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（五）关联交易决策制度和程序
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》
《关联交易管理制度（2025 年
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《独立董事工作制度（2025 年 8 月）》中关于关联交易的决策权限、决策
程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
（六）关于规范关联交易的承诺
为了规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，发行人的控股股东、实
际控制人及本次发行认购对象出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（七）同业竞争
经核查，百邦科技专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟
业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售、增值服务和其他
业务；发行人的控股股东德乐科技的主营业务为运营商电信业务服务外包，3C
产品、服务器分销及供应链综合服务，分布式光伏电站建设等。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东德乐科技、实际控制人陈铸及其
控制的其他下属企业与发行人不存在实质性同业竞争。
为避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，
发行人控股股东、实际控制人及本次发行认购对象出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法、有效，有利于避免发
行人控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东
的利益。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经核查，报告期内，发行人有关关联交易事项和避免同业竞争的承诺在发行
人本次发行的申报材料、报告期各期年度/季度报告以及发行人公开披露的其他
文件中均已予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方
在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法、
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有效、公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易
公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；发行人已对其避免
同业竞争的措施及报告期内关联交易事项进行了如实披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 7 家一级子公司（其
中 1 家境外一级子公司），4 家二级子公司，分别为上海闪电蜂、上海百华、百
邦教育、深圳百华、百隆嘉讯、百邦日新、Bybon Investment Company Limited
（百邦投资有限公司）、华延睿信、星悦网络、星辉网络、深圳智立晶。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人（含并表子公司）未拥有
土地及房屋建筑物等不动产权。
（三）发行人的房屋租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在经营性房屋租赁情形，不存
在因租赁事项引发的纠纷或争议。
（四）发行人拥有的商标
经核查，截至报告期末，发行人（含并表子公司）合计拥有 119 项境内注册
商标，无境外注册商标，均不存在他项权利。
（五）发行人拥有的专利
经核查，截至报告期末，发行人（含并表子公司）未拥有尚在有效期内的专
利技术。
（六）发行人拥有的计算机软件著作权
经核查，截至报告期末，发行人（含并表子公司）合计拥有 29 项已登记计
算机软件著作权，均不存在他项权利。
（六）发行人拥有主要生产经营设备情况
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截至本法律意见书出具日，发行人所拥有的生产经营设备主要是办公设备、
运输设备及电子设备，均为发行人在经营期间购买所得。经核查，发行人的主要
生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有和/或使用上述财产，主要财产
权属清晰，不存在产权的争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要
是采购合同、销售合同等。发行人上述重大合同均合法、有效，合同的一方主体
均为发行人或其子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同履行过程
中不存在诉讼、仲裁等纠纷情形。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具日，除在本法律意见书、律师工作报告第二节
之“九、关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经核查，截至报告期末，发行人账面金额较大的其他应收、应付款项
均为公司正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权
债务关系均合法、有效。
十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人收购兼并及重要资产购买或处置情况
除日常性经营采购、销售行为外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在
重要的收购兼并、资产购买或处置事项。
（二）报告期内发行人增资扩股或减少注册资本
详见本法律意见书、律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及其演变/
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（二）发行人上市及上市后的历次股本变动”。
除上述已经披露的资产变化情形外，报告期内，发行人无其他未披露的合并、
分立、减少注册资本及重大收购或出售资产等重大行为。
本所律师认为，发行人报告期内增资扩股或减少注册资本等行为，符合当时
法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经核查，报告期初至今，发行人章程的修改履行了法定程序，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的现行《公司章程》共有十一章，主要内容包括：⑴
总则；⑵经营宗旨和范围；⑶股份；⑷股东和股东会；⑸董事会；⑹高级管理人
员；⑺财务会计制度、利润分配和审计；⑻通知和公告；⑼合并、分立、增资、
减资、解散和清算；⑽修改章程；⑾附则。该章程符合《公司法》及其他有关法
律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》已经公司 2026 年第二次临时股东
会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引（2025
修订）》
《上市公司治理准则（2025）》和《上市公司股东会规则（2025修订）》等
法律、法规、规章及规范性文件的要求修改，发行人《公司章程》的内容符合相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东会、
董事会及其下辖各专门委员会等组织机构，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则
均符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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（三）经核查，发行人报告期内股东会、董事会会议的召开程序、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人报告期内历次股东大会/股东会对董事会的授权和自
身重大决策行为，均依照《公司法》
《公司章程》所规定的程序进行，股东大会/
股东会对董事会的历次授权和自身重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现有5名董事（其中独立董事2人）和4名高级管理人员（分
别为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）。
本所律师认为，发行人现任的董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及有关监
管部门所禁止的情形。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、历史监事和高级管理人员的
辞职、选举及聘任，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的
法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事的设立
经核查，发行人董事会现有独立董事均具有独立董事资格证书，且兼职上市
公司独立董事不超过3家，符合《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》规定
的独立董事的任职资格。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等相关
法律法规的规定，结合公司实际发展情况，为规范运作和进一步完善公司治理体
系，发行人于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》，修订了《独立董事工作制度（2025年8月）》。根据
该制度，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规章
及规范性文件及《公司章程》中赋予董事的职权外，公司还赋予了独立董事相应
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的特别职权。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法（2025修正）》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任的董事、高级管理人员的任职资格符
合《公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，其
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章
程》及有关监管部门所禁止的情形；发行人报告期内董事、历史监事和高级管理
人员的辞职、选举及聘任，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了
必要的法律程序，合法、有效；发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公
司法》
《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其境内控股子公司适用的主要税种和税率符合国家
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享有的税收优惠及政府
补助，符合法律、法规、规范性文件的规定，并已经履行必要的批准程序。
（三）经核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在重大税务违法违规情
形。
根据发行人出具的书面说明文件并经核查，发行人在英属维尔京群岛设立的
全资子公司Bybon Investment Company Limited（百邦投资有限公司）为持股型企
业，没有开展实际业务经营，其纳税情况符合其注册地所在国家或地区的相关规
定，报告期内不存在受到税务征管相关处罚记录情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存
在被税务机关重大处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人报告期内专注于手机售后服务产业，公司所处行业不属于重污染行业，
其生产经营活动过程不涉及环境重污染情形。
发行人及其控股子公司运营过程中除日常生活垃圾清扫外，均不涉及污染物
排放，无需办理排污许可或固定污染源登记手续。
根据发行人出具的书面说明及其提供的《公共信用信息报告（有无违法违规
记录证明版）》，并经本所律师查询发行人及其控股子公司主管环境保护局网站，
发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境违法违规行为而受到行政处罚记
录的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据公司出具的书面说明文件，并经本所律师核查发行人质量和技术管理的
相关制度，报告期内，发行人严格按照相关产品质量管理规范的要求提供手机售
后维修服务，保证产品及服务质量。
除本法律意见书及律师工作报告第二节之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行
政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况/2、行政处罚
情况”部分内容已披露的行政处罚情形外，发行人报告期内不存在其他因违反有
关产品质量、技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的
情形。
综上所述，本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理部门
网站进行公众信息检索，并通过“信用中国”网站、企业公示系统进行查询，发
行人及其控股子公司在经营中能遵守环境保护、产品质量和技术监督相关法律法
规；除已披露的行政处罚情形外，报告期内发行人不存在其他因违反环境保护、
产品质量和技术监督方面法律、法规、规章及规范性文件而受到主管部门行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于本次发行募集资金的运用
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经核查，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过40,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用，符合国家产业政策、投资
管理和环境保护等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不会与发行人的控股
股东、实际控制人新增同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人上述使
用募集资金的方式不存在法律障碍。
（二）本次募集资金使用不涉及新增项目用地
经核查，本次发行募集资金用途为补充流动资金，不涉及新增项目用地情况。
（三）本次募集资金使用不涉及与他人进行合作
经核查，本次募集资金的使用主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形。
（四）前次募集资金的使用情况
经核查，截至报告期末，发行人前次募集资金均已使用完毕，相关募集资金
账户已注销。前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致。
（五）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2026 年第二次临时股东会对董事会的授权，发行人董事会将负
责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划
一致，募集资金投向变更履行了相关程序，不存在未经董事会/股东会认可擅自
改变募集资金用途的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求。
十九、发行人业务发展目标
根据本次发行《募集说明书》及发行人出具的书面说明文件，发行人的未来
发展战略主要如下：
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“一、公司发展战略
公司专注于手机售后服务产业，坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为
支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的服务，致力于成
为我国 3C 产品售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的综合手机服务
供应商，并进一步规范行业标准，引领行业发展成熟。
二、未来发展计划
公司业务具体发展安排包括：
（一）坚守开创科技服务产业的愿景
把手机售后服务市场，从一个小散乱的手机维修行业，发展为高效、用户信
赖、规模化运营的科技服务产业，既是行业发展的必然方向，也是公司的愿景。
实现开创科技服务产业这一愿景，是公司战略的根本出发点。
（二）近悦远来的联盟发展战略
公司的联盟业务发展，恪守‘近者悦、远者来’的理念。近者悦，就是通过
产品、供应链、技术、营销等方面的赋能，使现有的联盟合作伙伴收入和利润增
长，现有的合作伙伴对业绩满意，更多的伙伴会越来越认可公司联盟业务的价值，
从而加入到公司的联盟网络中。联盟业务发展的重点不在于地推、招商会等传统
的联盟拓展方式，而在于‘俯首甘为孺子牛’，全心全意、扎扎实实服务好已有
联盟商，通过为联盟商创造显著的价值，使得闪电蜂价值被更多潜在维修商家认
可，形成门店网络发展的‘滚雪球’效应。
（三）在高度分散的市场中，以供应链、门店网络和用户运营为支点，持续
强化竞争优势
在手机售后服务这个高度分散的市场中，公司将聚焦于供应链、门店网络和
用户运营这三个支点，供应链解决手机维修必须的高品质配件问题、门店网络解
决对遍布全国 2,000 县市的用户的交付能力问题、用户运营解决获客和复购问题，
打通这三方面的能力，同时抓大放小，公司的业务将保持持续发展。
（四）数字化与技术能力持续建设
数字化技术的发展，为手机服务行业带来无限的可能性。公司将坚定不移地、
持续地投入于数字化和技术能力建设，通过数字化、自动化的运营能力，实现供
应链、网络发展与门店赋能、获客与用户运营的高效发展，构建公司的独特竞争
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能力。”
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的
法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的材料并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不
存在涉案金额在100万元以上的未决诉讼或仲裁案件。
本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或
可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼或仲裁案件。
根据发行人提供的处罚通知书、缴款单据等材料并经核查，发行人报告期内
存在以下行政处罚事项：
序 决定书 处罚 处罚 整改完成
违法事实 处罚依据 处罚单位 处罚情况
号 文号 主体 日期 情况
上海百华委托东莞市甘纳电子科技
有限公司生产的该批次以不合格冒
充合格的便携式移动电源产品，共
委托加工了 204 个，已销售 200 个、 ⑴及时召
库存 4 个。经查，该批次便携式移 回部分不
没收违法所
沪 市 监 动电源产品生产成本价为平均每个 《中华人民 合格品，与
上海市虹 得 1,062.00
虹 处 40.7 元（不含税）、45.99 元（含税）；共和国产品 库存件一
上海 2023-0 口区市场 元，罚款
百华 5-16 监督管理 1.3257 万
局 元，责令停
止违法行为
当事人召回上述该批次不合格便携 再发生类
式移动电源产品共计 25 件，库存 4 似情形
个及召回的 25 个共计 29 个该批次
便携式移动电源产品该公司已自行
销毁
深 市 监 《深圳经济 深 圳 市 市 没收违法所 及 时 缴 纳
深圳 2024-0
百华 7-17
[2024] 龙 量管理条例 理 局 龙 华 元，以及罚 再 发 生 类
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华 103 号 （ 2024 修 监管局 款 3,948.00 似情形
正）》第五 元
十七条
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内受到相关行政处罚后，已进行了
及时整改，并按期缴纳罚款；行政处罚相关违法违规事项不属于情节严重的情形，
未造成严重环境污染、人身伤害或公私财产损失，且罚款金额较小，对公司生产
经营不构成重大不利影响，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
经核查，除已披露的在审案件情形外[详见律师工作报告第二节之“二十、
发行人的诉讼、仲裁或行政处罚/（二）发行人控股股东、实际控制人及其他持
股5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况”部分相关内容]，截至本法律意见
书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东不存在其他
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人的主体资格合法，
发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在影响发行人本
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次发行的实质性法律障碍；发行人本次向特定对象发行股票的申请已经获得必要
的批准和授权，但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意
注册后方可实施。
（以下无正文，接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师： 朱 东
龚鹏程
黄志敏
臧公庆
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