证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2026-039
山东惠发食品股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容（交易标的名称、交易事项、交易各方当事人名称、交易
金额等）
根据经营发展需要，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠
发食品”）拟以现金方式收购公司控股子公司北京久恒惠通供应链管理有限责任
公司（以下简称：久恒惠通、目标公司）少数股东北京通泰餐饮有限责任公司（以
下简称“北京通泰”或“少数股东”）持有的久恒惠通 49%股权，交易对价合计
为人民币 939.59 万元。本次交易完成后，公司持有久恒惠通的股权比例由 51%
增加至 100%，久恒惠通将成为公司的全资子公司，北京通泰不再持有久恒惠通
的任何股份，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组
久恒惠通的少数股东北京通泰持有其 49%的股份，公司副总经理李玉军担任
久恒惠通的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的相关规定，
认定为公司及其下属子公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易事项已经第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议、第
五届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第五届董事会第十四次会议审议通
过，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额
截至本公告披露日，过去十二个月内，除经董事会、股东会审议的日常关联
交易外，公司与北京通泰未发生同类别交易，公司与其他关联方亦未发生与本次
交易类别相关的关联交易。
? 风险提示
目标公司未来业绩受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来
出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期
内无法快速提升经营业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展战略和业务发展需要，为不断开拓公司食材供应链渠道，进
一步推动和优化公司业务布局，提升客户对公司产品及服务的全面认知，2019
年 5 月，公司与北京通泰共同出资设立了北京惠达通泰供应链管理有限责任公
司，2025 年 9 月更名为久恒惠通，该公司注册资本 3000 万元，公司持有 51%的
股权，北京通泰持有 49%的股权。
鉴于市场环境发生变化，为提升公司整体盈利能力和经营管理效率，经各方
协商一致，公司与北京通泰及久恒惠通签署《股权转让协议》，公司拟以现金方
式收购少数股东北京通泰持有的久恒惠通 49%股权。
根据北京中众利安房地产土地资产评估有限公司（以下简称“北京中众利安”）
出具的《北京久恒惠通供应链管理有限责任公司拟了解企业价值事宜涉及的该公
司净资产市场价值项目资产评估报告摘要》
（中众利安评报字[2026]第 07005 号），
采用资产基础法对久恒惠通在评估基准日 2026 年 6 月 30 日的股东全部权益市
场价值进行了评估，本次评估结果，即该公司净资产市场价值于评估基准日 2026
年 6 月 30 日的市场价值为 2,495.60 万元，扣除基准日后、股权转让前需分配的
未分配利润 578.06 万元，实际净资产为 1,917.54 万元。经双方充分协商确定，
公司收购少数股东北京通泰持有的 49%股权，按照股权比例计算确认转让价格为
久恒惠通将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变
化。
本次交易完成后将进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略
布局的管控能力，提升公司决策与运营效率和对子公司的战略引领，符合公司长
期发展战略规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对
公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权
益的情形。
?购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 久恒惠通 49%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：人民币 939.59 万元
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：本次股权转让价款分
支付安排
两期支付至指定账户，详情请参见本公告“五、关联交易
合同或协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的议案》。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026
年第三次会议和第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去 12 个月内关联交易说明
截至本公告披露日，过去十二个月内，除经董事会、股东会审议的年度日常
关联交易外，公司与北京通泰未发生同类别交易，公司与其他关联方亦未发生与
本次交易类别相关的关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
交易对方（关联方）
关联法人/组织名称 北京通泰餐饮有限责任公司
91110106700244241D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1999/08/10
北京市北京经济技术开发区(通州)环科中路 15 号院 2 号楼-1 层、1
注册地址
号楼 9 层 901
北京市北京经济技术开发区(通州)环科中路 15 号院 2 号楼-1 层、1
主要办公地址
号楼 9 层 901
法定代表人 丁生春
注册资本 1300 万元
主营业务为北京市多所中小学提供学生营养餐服务。许可项目：餐
饮服务；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）；基础电
信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
主营业务
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流
活动；农业科学研究和试验发展；办公用品销售；日用百货销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
朱洪兴为实际控制人（47.69%）、北京润物细无声科技中心（有限
主要股东/实际控制人 合伙）（18.69%）、丁生春（5.82%）、北京胜券在握商贸中心（有
限合伙）（5.77%）、王德胜（4.36%）、其他人员（17.67%）。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型
其他 北京通泰持有久恒惠通 49%的股份，公司副总经理李玉军担
任久恒惠通的董事长。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项及双方日常关联交易外，公司与出让方
之间不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
经查询中国执行信息公开网，北京通泰不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为目标公司 49%股权，交易类别为股权资产转让。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目标公司为 2019 年 5 月 21 日由公司和北京通泰共同出资成立，主营业务为
餐饮食材供应、智慧餐厅运营，公司目前经营正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 久恒惠通
91110112MA01K8TU9X
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围 ?
是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?
是 否
司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2019/05/21
注册地址 北京市北京经济技术开发区（通州）景盛南二街 29 号 2 幢
主要办公地址 北京市北京经济技术开发区（通州）景盛南二街 29 号 2 幢
法定代表人 崇焕国
注册资本 3,000 万元
一般项目：供应链管理服务；单用途商业预付卡代理销售；金属材
料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；通信设备
销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机
械设备销售；通讯设备修理；通讯设备销售；建筑砌块销售；刀剑
工艺品销售；未经加工的坚果、干果销售；医用包装材料制造；新
鲜蔬菜批发；体育用品及器材批发；金属工具销售；图文设计制作；
绣花加工；软件销售；日用杂品制造；进出口代理；货物进出口；
办公用品销售；日用杂品销售；组织文化艺术交流活动；市场营销
策划；酒店管理；新鲜水果批发；电子产品销售；文具用品批发；
包装材料及制品销售；软件开发；软件外包服务；企业管理；广告
主营业务
发布；广告设计、代理；广告制作；数字创意产品展览展示服务；
会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机系统服务；餐饮管理；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）
；
专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑
劳务分包；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
所属行业 F51 批发业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 3,000.00 100
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
（3）其他信息
久恒惠通不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 久恒惠通 49%的股份
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 49%
是否经过审计 ?是 否
审计机构名称 无
是否为符合规定条件的
?是 ?否 不适用
审计机构
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,118.63 8,049.58
负债总额 1,622.84 2,663.70
净资产 2,495.79 5,385.88
营业收入 2,468.98 19,919.58
净利润 -288.97 550.81
扣除非经常性损益后的
-288.65 520.82
净利润
注：数据尾差为四舍五入所致。
（三）其他相关情况：本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中众利安出具的《北京久恒惠通供应链管理有限责任公司拟了解企
业价值事宜涉及的该公司净资产市场价值项目资产评估报告摘要》（中众利安评
报字[2026]第 00005 号），采用资产基础法对久恒惠通在评估基准日 2026 年 6
月 30 日的股东全部权益市场价值进行了评估，本次评估结果，即该公司净资产
市场价值于评估基准日 2026 年 6 月 30 日的市场价值为 2,495.60 万元，经评估，
截止评估基准日 2026 年 6 月 30 日，久恒惠通未经审计总资产账面价值为
价值为 1,622.84 万元，评估价值为 1,622.84 万元；净资产账面价值为 2,495.79
万元，净资产评估价值为 2,495.60 万元，增值额为-0.19 万元，增值率为-0.01%。
净资产账面价值和评估价值差额为-0.19 万元。
基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，经各方协商一致，以净资产
评估价值为 2,495.60 万元为基准，扣除基准日后、股权转让前需分配的未分配
利润 578.06 万元，实际净资产为 1,917.54 万元。公司收购少数股东北京通泰持
有的 49%股权，按照股权比例计算确认转让价格为 939.59 万元。本次交易定价
经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（1）标的资产
标的资产名称 久恒惠通 49%股权
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：根据评估结果，双方协商定价
? 已确定，具体金额（万元）：939.59
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/06/30
采 用 评 估 / 估 值 结 果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：2,495.60（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-0.01%
评估/估值机构名称 北京中众利安
（2）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，北京中众
利安分析了资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，最终
采用资产基础法进行评估，评估结果为 2,495.60 万元，增值率为-0.01%。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法评估的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在
决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态
或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可
以满足本次评估的价值类型和评估目的的要求。
（3）重要评估假设和评估参数
一般假设：
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
特殊假设：
关规定无重大变化。
生重大变化。
来可能由于管理层、经营策略和规划外追加投资等情况导致的经营能力扩大；也
不考虑后续可能会发生的生产经营、投资规划变化产生的影响。
续经营。
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
等相关材料真实、有效。
重要参数：
本次评估用到的重要参数为应收款项的预计风险损失参数，具体参数如下：
账龄 预计风险损失比例
（二）定价合理性分析
据北京中众利安出具的《北京久恒惠通供应链管理有限责任公司拟了解企业
价值事宜涉及的该公司净资产市场价值项目资产评估报告摘要》（中众利安评报
字[2026]第 07005 号），采用资产基础法对久恒惠通在评估基准日 2026 年 6 月
场价值于评估基准日 2026 年 6 月 30 日的市场价值为 2,495.60 万元，经评估，
截止评估基准日 2026 年 6 月 30 日，久恒惠通未经审计总资产账面价值为
价值为 1,622.84 万元，评估价值为 1,622.84 万元；净资产账面价值为 2,495.79
万元，净资产评估价值为 2,495.60 万元，增值额为-0.19 万元，增值率为-0.01%。
净资产账面价值和评估价值差额为-0.19 万元。详细情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3,952.93 3,929.40 -23.53 -0.60
非流动资产 2 165.70 189.04 23.34 14.09
其中：固定资产 10 16.45 39.79 23.34 141.88
递延所得税资产 19 149.25 149.25 - -
资产总计 21 4,118.63 4,118.44 -0.19 -0.00
流动负债 22 1,610.45 1,610.45 - -
非流动负债 23 12.38 12.38 - -
负债总计 24 1,622.84 1,622.84 - -
股东全部权益 25 2,495.79 2,495.60 -0.19 -0.01
基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，转让各方协商一致同意，以
净资产评估价值为 2,495.60 万元为基准，扣除基准日后、股权转让前需分配的
未分配利润 578.06 万元，实际净资产为 1,917.54 万元，公司收购少数股东北京
通泰持有的 49%股权，按照股权比例计算确认转让价格为 939.59 万元。本次交
易的评估机构与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采
用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评
估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有
合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（受让方）：惠发食品；乙方（转让方）：北京通泰；目标公司：久恒
惠通。
因业务经营需要，北京通泰拟将所持有目标公司 49%股权转让给惠发食品，
本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就股
权转让事宜，签订本协议以共同遵守。
（￥9,395,900.00 元）。交易对价是根据甲乙双方共同聘请的评估公司对目标
公司评估后协商确认得出，评估报告确认目标公司净资产 2,495.60 万元，扣除
基准日后、股权转让前需分配的未分配利润 578.06 万元，实际净资产为 1,917.54
万元，乙方股权比例 49%，作价 939.59 万元。
万柒仟玖佰伍拾元（￥4,697,950.00 元），付款时间：2026 年 8 月 21 日前支付
完成。第二笔转让价款的 50%，即人民币（大写）肆佰陆拾玖万柒仟玖佰伍拾元
（￥4,697,950.00 元），付款时间：在 2026 年 9 月 15 日前支付完成。
权比例进行利润分配。未分配利润在本协议签订后 15 日内分配完毕。
或 2026 年 9 月 30 日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。
交割先决条件是指：惠发食品已经按约定支付首笔股权转让价款，且北京通泰已
按约定向目标公司支付完账面全部欠款。
起生效：（1）北京通泰股东大会决议通过本次交易；（2）惠发食品董事会决议
通过本次交易；2026 年 10 月 1 日前，如合同仍未生效，则本合同任何一方有权
解除本合同，并要求恢复到本合同签订前的原状。
惠发食品违约责任：惠发食品不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，
应按逾期金额的 5?（万分之五）向北京通泰支付违约金。
北京通泰违约责任：因北京通泰违约导致甲方解除合同，或者北京通泰、目
标公司严重违约解除合同的，惠发食品有权要求北京通泰同时承担如下违约责任：
退还惠发食品支付的全部转让价款。要求北京通泰按全部交易对价的 5?（万分
之五）向惠发食品支付违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性，对公司财务状况和经营成果所产生的影响。
本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中
小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易完
成后，公司持有久恒惠通的股权比例由 51%增加至 100%，久恒惠通将成为公司的
全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。本次交易完成后将
进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的管控能力，提升
公司决策与运营效率和对子公司的战略引领，符合公司长期发展战略规划。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次关联交易不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后，公司不会新增控股子公司。
（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
暨关联交易的议案》。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审
议。
体独立董事和审计委员会成员对上述事项进行了审慎审核，一致认为：本次交易
系公司开展的正常经营活动，是基于对久恒惠通价值的认可，并结合公司发展战
略以及整体发展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营
能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。
本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，未对上市公司独
立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司按照《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规
定，严格履行了关联交易的决策程序，同意将该议案提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去十二个月内，除经董事会、股东会审议的年度日常
关联交易外，公司与北京通泰未发生同类别交易，公司与其他关联方亦未发生与
本次交易类别相关的关联交易。
九、风险提示
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的
影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在
不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨
慎投资，注意投资风险。
特此公告。
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