深圳兆日科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
的说明
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司部分股权并取得其控制权，同时募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及
重组上市进行了审慎判断，并说明如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。
根据《重组管理办法》 相关规定， 初步判断本次交易不构成上市公司重大资产
重组。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定， 公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审
核，并待中国证监会注册后方可实施。
二、本次交易预计构成关联交易
称“新疆晁骏”）与上海璟和珩科技有限公司（以下简称“上海璟和珩”）签订
相关股权转让协议，约定：新疆晁骏拟向上海璟和珩协议转让其所持上市公司
市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生成
为上市公司实际控制人。
上海璟和珩与本次交易的交易对方上海拾内企业管理有限公司均由曲嘉麟
先生实际控制。本次上市公司控制权变更完成后，曲嘉麟先生将成为上市公司实
际控制人，上海拾内企业管理有限公司作为曲嘉麟先生控制的企业，将构成上市
公司的关联方。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
本次交易预计构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资
产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财
务指标的比例预计均未达到 100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将
继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次
交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
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