深圳兆日科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定的说明
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司部分股权并取得其控制权，同时募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）
第八条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。”
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事服务器及相关信息系统的运行维护服务，主要通过与客户
签订维保合同，为客户服务器设备提供涵盖运行监测、故障检测与诊断、维修维
护、部件更换、性能测试及技术支持等在内的全生命周期运行维护服务，保障客
户服务器设备及相关信息系统持续、稳定运行。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的
公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息
技术服务业”，具体为“6540 运行维护服务”。
标的公司所处的软件和信息技术服务业不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。标的公司主营
业务围绕服务器及相关信息系统的稳定运行开展，服务于数据中心、算力基础设
施等应用场景，与云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术产业的发展密切
相关。同时，标的公司具备开展服务器运行维护服务所需的技术能力、服务体系
及客户资源，符合创业板服务成长型创新创业企业的定位。
综上所述，公司董事会认为：本次交易中标的公司所属行业符合创业板定位，
本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日
的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第二次
会议决议公告日，股票发行价格为 6.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
特此说明。
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