证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2026-023
深圳兆日科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议
于 2026 年 8 月 12 日在公司 1 号会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于 2026
年 8 月 9 日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加董事 5 名，实际参
加董事 5 名，证券事务代表列席会议。会议由董事长魏恺言先生召集和主持，本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司
部分或全部股权并取得其控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等法律法规及规范性文件及《深圳兆日科技股份有限公司章程》的相关规
定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规
及规范性文件规定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案需提交股东会审议。
暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司
部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海拾内和马瑞等 2 名交易
对方购买其合计持有标的公司佰内科技部分或全部股权并取得其控制权。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海拾内和马瑞等 2 名交
易对方。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价
格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交
易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署
正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议
决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.07 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交
易对方取得的股份对价/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买
资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公
积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监
会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应
调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司
与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议
重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。在满足上述锁定期要求的基础
上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取
得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易
对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。
本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损
益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度（以下简称“业
绩承诺期”）。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前未能实施完成，则业绩承诺
期相应顺延。
（2）承诺净利润
标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，将由各方根据资产评估机构出具的盈利预测数据协商确定，并在正式的
《业绩承诺补偿协议》中予以明确。
（3）补偿方式
如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的以及承
诺期届满后发生减值的，业绩承诺方应按照以下方式向甲方进行补偿：
①优先以股份补偿：业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的甲方股份进行
补偿；
②不足部分以现金补偿：股份不足以补偿的部分，业绩承诺方以现金方式补
足。
具体补偿计算公式、补偿实施程序、减值测试及补偿安排等事项，由各方在
正式的《业绩承诺补偿协议》中另行约定。
（4）超额业绩奖励
如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，上市可对
标的公司核心管理团队或业绩承诺方给予超额业绩奖励。奖励总额不超过超额业
绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。具体奖励方案由各方另行协商
确定。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关
股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流
动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用
于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价
格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次配套募集资金到位之前，
公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募
集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
公司董事会认为：2026 年 7 月 29 日，上市公司控股股东新疆晁骏股权投资
有限公司（以下简称“新疆晁骏”）与上海璟和珩科技有限公司（以下简称“上
海璟和珩”）签订相关股权转让协议，约定：新疆晁骏拟向上海璟和珩协议转让
其所持上市公司 47,658,852 股股份（占公司总股本的 14.18%）。本次协议转让
完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股
东，曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人。
上海璟和珩与本次交易的交易对方上海拾内企业管理有限公司均由曲嘉麟
先生实际控制。本次上市公司控制权变更完成后，曲嘉麟先生将成为上市公司实
际控制人，上海拾内企业管理有限公司作为曲嘉麟先生控制的企业，将构成上市
公司的关联方。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
本次交易预计构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司
部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司就本次交易编制了《深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等
工作完成后，公司将编制《深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司
董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
金购买资产框架协议>的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司拟与交易对方上海
拾内企业管理有限公司、马瑞签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》。
待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协
议的补充协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
件的有效性说明的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
公司本次交易事项已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办 法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳兆日科技股份有限公司章
程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳兆日科技股份有限公司章程》
的规定。公司本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
经审慎判断，剔除大盘因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前
在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。
根据《重组管理办法》相关规定， 初步判断本次交易不构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，
并待中国证监会注册后方可实施。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资
产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财
务指标的比例预计均未达到 100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将
继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。本次交易预
计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
经审慎判断，关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
一条规定的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
经审慎判断，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
经公司董事会审慎判断，在本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未
发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范
围的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
公司董事会认为：在本次交易中公司已根据相关法律法规及规范性文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
易有关事宜的议案》
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避
表决。
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司部分股权并取得其控制权，同时募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权
公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有
关事宜，包括：
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行
时机、发行数量、发行价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价
格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等事
项；
况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；
对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本
次交易有关的协议和文件的修改；
场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件；
次交易的申报材料；回复中国证监会、证券交易所等相关部门的问询意见；
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并签
署相关法律文件；
终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
办理相关工商变更登记手续；
锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
已于该有效期内经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏恺言对本议案回避表
决。
依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东会审议通过。鉴于本
次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东
会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司
将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司
股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
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