北京市中伦律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
二〇二六年八月
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、明
指 深圳明阳电路科技股份有限公司
阳电路
明阳有限 指 深圳明阳电路科技有限公司，是发行人的前身
九江明阳 指 九江明阳电路科技有限公司，是发行人全资子公司
明 阳 电 路 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ SUNSHINE PCB (HK) CO.,
香港明阳 指
LIMITED），是发行人全资子公司
美国明阳 指 Sunshine Circuits USA,LLC 是香港明阳全资子公司
Sunshine PCB GmbH（曾用名：Sunshine Europe Rinde PCB GmbH）
德国明阳 指
是香港明阳全资子公司
丰县润佳玺企业管理有限公司（曾用名：余干县润佳玺企业管理
有限公司、永丰县润佳玺企业管理有限公司、广西润之玺企业管
润佳玺 指
理有限公司、云南润之玺企业管理有限公司、深圳润玺投资管理
有限公司），是发行人报告期内的控股股东
《公司章程》 指 现行有效的《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
保荐机构、主承销
指 国泰海通证券股份有限公司
商
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司
律师工作报告 指
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司
本法律意见书 指
立信出具的发行人 2023 年度《审计报告及财务报表（信会师报字
[2024]第 ZI10204 号）》、2024 年度《审计报告及财务报表（信
《审计报告》 指
会师报字[2025]第 ZI10376 号）》、2025 年度《审计报告及财务
报表（信会师报字[2026]第 ZI10199 号）》的合称
立信出具的发行人《截至 2023 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告（信
会师报字[2024]第 ZI10205 号）》、《截至 2024 年 12 月 31 日内
《内部控制报告》 指 部控制审计报告（信会师报字[2025]第 ZI10377 号）》、《截至
ZI10200 号）》的合称
《2023 年年度报
指 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2023 年年度报告》
告》
《2024 年年度报
指 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2024 年年度报告》
告》
《2025 年年度报
指 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年年度报告》
告》
《募集说明书》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
劉大潛律師行于 2026 年 7 月 24 日就香港明阳出具的《法律意见
书》、ROWEIN & PARTNER RECHTSANWALTSSOZIET?T MBB
于 2026 年 7 月 27 日就德国明阳出具的《LEGAL OPINION》、
MARTINEZ HSU,P.C.于 2026 年 7 月 30 日就美国明阳出具的
境外法律意见书 指
《ATTORNEY MEMORANDUM》、ZAID IBRAHIM & CO.于
PCB (Penang) Sdn Bhd. 出 具 的 《 LEGAL DUE DILIGENCE
REPORT》的统称
可转债 指 可转换公司债券
本次发行/本次发
指 发行人 2026 年度向不特定对象发行可转换公司债券的行为
行可转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（主席令第十五号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（主席令第三十七号）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《法律适用意见
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》
《创业板规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
指
作》 公司规范运作（2026 年修订）》（深证上〔2026〕548 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中国证券
指
管理办法》 监督管理委员会 司法部令第 223 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
指
执业规则》 管理委员会司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公
《审核关注要点》 指
司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025 年修订）》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2-4 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行可转债的专项法律顾问，就发行人本次发行可转债并在深交所上市，
出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关法律、法
规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、
法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日
之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行、上市
有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表
意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副
本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按照证券交易所、中国证监会的审核及注册
要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》《编报规则第 12 号》的相关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦律师事务所创立于 1993 年，是中国领先的综合性律师事务所。中伦是
一家特殊的普通合伙制律师事务所，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、
成都、重庆、青岛、杭州、南京、西安、香港、东京、纽约、洛杉矶、旧金山及
阿拉木图设有办公室。中伦总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大
中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层，邮政编码：100020，联系电话 010-59572288，
传真 010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具日，本所合伙人约 400 名，全所人数超过 3,000 名，
从事证券法律业务的律师约 600 名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本
市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购
和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产
处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海
事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳
动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络
安全和数据保护等。
本所指派邓磊律师、程彬律师和周雨翔律师作为经办律师，为发行人本次发
行提供相关的法律服务，上述经办律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方
式如下：
邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004 年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
程彬律师毕业于四川大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
周雨翔律师毕业于北京工商大学，2019 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行
出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法律意见书的工作过
程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行
人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就
查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结
构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、
主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、
组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单
包括了出具本法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相
关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐
项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及
严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和底
稿资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查（走访）、现场勘查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之
性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，
本所经办律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行
适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行注意义务后，作为出具法律意
见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的
依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，
对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或
者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为
查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验
过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具律师工
作报告和本法律意见书过程中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作
为律师工作报告和本法律意见书的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过备忘录和其他形式，
及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，协助发行人和其他中介机构拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关法律问题的解决情况、律师工作报告和本法律意见书的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了律师工作报告和本法律
意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本法律意见书出具日，本所律师已就发行人本次发行工作投入工作时间
累计约 1,200 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和判断后，制作律师工作报告并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、
完整，逻辑严密、论证充分。
三、本所律师的声明事项
本所及指派的经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
向本所律师提供了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师
工作报告及本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、
虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验
证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德
和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担
相应的法律责任。
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、
审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
会议决议、会议记录、会议公告等。
会议决议、会议记录、表决统计资料、会议公告等。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
上述决议的内容合法有效。
法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
工商登记档案。
《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》。
告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、
境外法律意见书。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出现。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议公告等。
可转换公司债券方案的论证分析报告》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《审计报告》《内部控制
报告》。
《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》。
《募集资金使用管理办法》《可转换公司债券之债券持有人会议规则》等内部治
理制度及发行可转债的相关制度。
告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、
境外法律意见书。查阅发行人实际控制人、现任董事、高级管理人员的调查表、
无犯罪记录证明、个人征信报告。
证券期货市场失信记录查询平台等官方网站检索核查。
况鉴证报告、保荐机构出具的关于募集资金的专项核查意见。
核查结果：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据《募集说明书》及发行人第四届董事会第十三次会议决议、2026 年第
一次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可
转债具体的转换办法，本次发行的相关议案已经发行人股东会审议通过，符合《公
司法》第二百零二条第一款的规定。
根据《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零
三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
《证券法》第十条的规定。
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等内部治理制度，根据《公司法》《公司章程》等规定设立
股东会、董事会、董事会专门委员会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部
门等组织机构并有效规范运作，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
度报告》及《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为 6,567.10 万元，参
考近期债券市场的发行利率水平及发行人前次可转债的利率并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金
也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
者延迟支付本息的事实，不存在违法改变公开发行公司债券所募资金的用途的情
形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18 号》规定的条
件
第一款第（一）项的规定。
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 319,508,960.95 元、155,541,722.12
元、235,742,546.74 元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项、《法律适用意见第 18 号》第三条的规定。
事、高级管理人员的情形，不存在重大违法情形，不存在受到证监会行政处罚的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在刑事犯罪或因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发
行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册
管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规定。
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十
三条第二款的规定。
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款及《法律适用意见第 18 号》
第一条的规定。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项、第十三条第二款的规定。
（2）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十条第（二）项、第十三条第二款的规定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项、第十三条第二
款的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在刑事犯罪，不存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十条第（四）项、第十三条第二款以及《法律适用意见第
（5）报告期内发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（6）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项的规定。
项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，募集资金不用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对
象发行的可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》
第六十一条第一款、第二款的规定。
票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理
办法》第六十二条的规定。
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合《注册
管理办法》第六十四条第一款的规定。
核查结果：
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《法律适用意见第 18 号》规定的发行条件，不存在禁止向不特定对
象发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
资报告。
核查结果：
经核查，本所律师认为：发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
户清单。
告期内的完税证明。
理制度》等内部治理制度及《员工手册》等人事管理制度。
股子公司的不动产、知识产权权属证书、房屋租赁合同。
社会保险、住房公积金缴费明细等劳动用工资料。
章程，并登录国家企业信用信息公示系统查询相关公示信息。
核查结果：
经核查，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具
有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
核查过程：
数据表》（权益登记日：2025 年 12 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》
（权益登记日：2025 年 12 月 31 日）。
股东、实际控制人及其一致行动人之间签署的股份转让协议及补充协议。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
变更。
将持有的部分发行人股份质押用于融资需求以外，发行人控股股东、实际控制人
所持有的发行人股份不存在其他质押安排，也不存在司法冻结和其他权利受限制
情形。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
的政府批准文件。
料、公告文件等资料，包括但不限于会议决议、会议记录等文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
不存在纠纷或潜在纠纷。
法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
及现行有效的《营业执照》《公司章程》、境内控股子公司现行有效的《营业执
照》及其公司章程。
票。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
料，包括但不限于会议决议、会议记录等文件。
度》等内部治理制度。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人报告
期内的关联交易履行了必要的审批程序。
控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已出具避免
同业竞争的承诺函，该等承诺继续有效。
十、发行人的主要财产
核查过程：
具的查询记录文件。
凭证。
件著作权登记证书、域名证书，获取国家知识产权局、国家版权局出具的证明文
件，并登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国商标网、中国版权保护中心
著作权登记系统、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统检索核查。
外投资相关公告。
投资协议、出资凭证，登录国家企业信用信息公示系统检索核查。核查发行人境
外投资设立子公司、再投资设立孙公司履行的投资备案及审批程序，查阅境外法
律意见书、发行人出资凭证，登录主管商务、发改部门官网检索核查。
告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告》、相关主管部门出具的证明。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
权、主要生产设备，上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及控股子公司对该等已登记的土地房屋、专利权行使权利不存在其他限制。
续，存在被建筑主管部门罚款、拆除、没收实物或违法收入的风险，鉴于该等违
建物属于非生产经营或辅助生产用途的配套设施，若被主管部门要求限期拆除，
九江明阳在厂区内仍有其他设施替代使用，或可在厂区内依法重新建设，不会对
生产经营产生重大不利影响，发行人实际控制人亦对此出具了承诺，相关违法情
形不构成本次发行的实质性障碍；发行人及控股子公司其他已依法办理相关建设
手续的不动产，预计后续办理不动产权证不存在实质障碍。
部租赁未办理房屋租赁备案的瑕疵情形，不会对发行人及控股子公司的持续经营
造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
发行人对外投资香港明阳未依据当时有效的规定办理发改核准，投资美国明阳、
德国明阳未依据当时有效的规定办理外汇备案，存在程序瑕疵，但相关瑕疵问题
已因新旧法规的更替而消除，发行人未因此被主管部门行政处罚，该等瑕疵事项
不构成本次发行的实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
保合同、银行授信审批单。
计报告》《募集说明书》及发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告。
告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、
境外法律意见书。登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站检索核
查。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
险；合同主体为发行人及控股子公司，合同履行不存在法律障碍。
人身权等原因产生的侵权之债，控股子公司九江明阳存在一项因环境保护原因产
生的侵权之债，侵权行为已整改，未发生严重后果，不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。截至 2025 年 12 月
活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
事会、监事会会议资料。
外投资相关公告。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
致注册资本变更的情形外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产的行为。
购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
事会、监事会会议资料。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件的规定。发行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定起草
或修订。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
核查过程：
《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会
提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》及
报告期内曾适用的《监事会议事规则》等内部治理制度。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
符合《公司法》《上市公司治理准则》《创业板规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
及签署合法、合规、真实、有效。股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
员辞职的公告。
犯罪记录证明、个人征信报告、劳动合同；查阅报告期内历史董事、监事、高级
管理人员的身份证明文件、劳动合同、辞职报告。
证券期货市场失信记录查询平台等官方网站检索核查。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
司法》《创业板规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
司法》《创业板规范运作》等有关规定，履行了必要的法律程序，不构成重大变
动，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
补缴税款的公告》。
税证明、税务违法记录证明、无欠税证明、清税证明。
告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告》、境外法律意见书。
方网站检索核查。
股子公司的财政补贴台账、取得财政补贴的政策依据文件、收款证明。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
规范性文件的要求。
合规、真实、有效。
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
缴纳凭证。
告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告》、相关主管部门出具的证明、境外法律意见书。
国家及地方市监局官网等官方网站检索核查。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
保护的要求，已依法办理环保手续。九江明阳年产 60 万平方米线路板项目未办
理节能审查即开工建设并投产，存在程序瑕疵，按照相关规定首先由主管部门要
求进行限期整改，在无法按规定完成整改的情况下，才存在被责令关闭、追究责
任的风险，即使被责令停止生产、使用、限期整改，九江明阳仍有其他产线可使
用，不会对生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
法规和规范性文件而被处罚的情形，但该等处罚不属于重大行政处罚，不构成本
次发行的实质障碍。
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
可转换公司债券方案的论证分析报告》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
况鉴证报告、保荐机构出具的关于募集资金的专项核查意见。
情况报告。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
办理发改委备案、取得环评批复及能评批复。
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
及现行有效的《营业执照》《公司章程》、境内控股子公司现行有效的《营业执
照》及其公司章程。
票。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
缴纳凭证。
裁案件资料。
被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息
报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、
境外法律意见书。查阅发行人实际控制人、现任董事、高级管理人员的调查表、
无犯罪记录证明、个人征信报告。
证券期货市场失信记录查询平台等官方网站检索核查。
出明细表。
关处罚、仲裁、诉讼情况。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
溯至实际控制人）、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。
法行为未发生严重后果且已完成整改，不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响，不构成本次发行的实质障碍。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本次发行的《募集说明书》是由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与
了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确认《募集说明
书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保荐机
构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》的要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表
意见的事项进行了核查，核查意见详见律师工作报告。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的
主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关申请创业板公开发行可转债的相关
规定，本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓磊
经办律师：
程彬
经办律师：
周雨翔
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