诚志股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经诚志股份有限公司第九届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并经董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案；
（二）薪酬政策与方案主要包括但不限于薪资水平、绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
权益条件的成就；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家生效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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