证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2026-041
冠昊生物科技股份有限公司
关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
次发行”）的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会同
意注册及实际发行的情况为准，敬请投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号），为维护广大投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司
的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
营环境等方面不会发生重大不利变化。
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会实际通过本次发行注册完成时间为准）。
万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情
形。
发行股份数量为 954.0117 万股（未超过本次发行前公司股份总数的 30%，仅用
于模拟测算，不代表实际最终结果），发行完成后总股本为 27,469.5818 万股。
最终发行数量以董事会根据股东会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后实际发行的股票数量为准。
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,631.19 万元；假设 2026 年实现的归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别按照以下三种情况进行测算：①较 2025 年度持平；②较 2025 年度同比增长
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目
总股本（股） 265,155,701 265,155,701 274,695,818
假设 1：2026 年扣非前后归母净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 24,346,028.28 24,346,028.28 24,346,028.28
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2026 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 24,346,028.28 29,215,233.94 29,215,233.94
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：2026 年扣非前后归母净利润均同比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 24,346,028.28 19,476,822.62 19,476,822.62
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.07 0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，与现有主业紧密
相关，系实现公司现有核心产品产能升级的重要举措。项目的实施有助于提升公
司在相关领域的竞争实力，落实公司战略布局，提升盈利水平，符合公司长期发
展需求及股东利益；同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，
提升公司综合竞争力。具体分析请参见同日披露的《2026 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司核心主营业务展开，与公司现有再生型
医用植入器械板块高度协同、深度契合，是公司立足再生医学产业、落实中长期
发展战略的关键举措，募投项目具体包括生物硬脑膜修复材料产业化项目、补充
流动资金及偿还银行贷款。
生物硬脑膜修复材料产业化项目，是公司现有生物型硬脑（脊）膜补片产品
的升级与产业化延伸，依托公司深耕再生医用植入器械领域多年的技术积累、生
产体系与市场渠道，进一步提升核心产品的竞争能力，丰富使用场景，巩固公司
在神经外科修复领域的领先地位，强化生物材料板块核心竞争力。补充流动资金
及偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，有利于推进
公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务发展。
本次募投项目均未偏离公司主营业务范围，是对现有核心业务的优化升级、
战略延伸与能力补强，项目实施后将进一步完善公司再生医学全产业链布局，提
升核心产品竞争力与业务运营效率，优化收入结构与盈利质量，为公司持续健康
发展奠定坚实基础。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）核心团队稳定，专业人才体系完善
公司深耕再生医学领域多年，构建了覆盖研发、生产、质量、临床、市场、
管理全链条的专业人才团队，核心团队成员稳定且具备深厚的行业经验与专业素
养，为募投项目实施提供充足人才保障。研发团队方面，截至 2025 年末公司拥
有研发人员 68 人，其中硕士及以上学历人员占比显著提升，团队深耕再生医学
材料多年，主导完成多项国家及地方科技攻关项目，具备丰富的产品升级、技术
升级、临床转化以及产业化经验，能够支撑生物硬脑膜修复材料的产业化落地。
生产与质量团队深耕Ⅲ类医疗器械生产质量管理多年，熟悉医疗器械生产规范等
监管要求，具备成熟的规模化生产与全流程质量管控能力，可保障募投项目生产
线建设、智能化升级后的稳定运营。市场与临床团队拥有多年再生医用耗材市场
推广经验，覆盖全国各级医院与临床合作机构，能够快速推动第三代生物硬脑膜
修复材料产品的市场渗透率。同时，公司建立完善的人才引进、培养与激励机制，
持续吸纳行业高端人才，为募投项目实施与长期运营提供持续人才支撑。
（二）核心技术领先，平台支撑与资质保障完备
公司拥有行业领先的技术储备与成熟的技术平台，为募投项目实施筑牢技术
根基。在再生医用植入器械领域，公司依托再生型医用植入器械国家工程实验室，
掌握独特的组织固定技术、多方位去抗原技术、力学改性技术、组织诱导技术四
大原创核心技术，动物源性医用生物材料技术达到行业前沿水平，承担二十多项
国家和地方科技攻关项目，“再生型生物膜高技术产业化”项目被列入国家高技
术产业化示范工程。截至 2025 年末，公司累计拥有授权专利 167 项，其中发明
专利 109 项，为生物硬脑膜修复材料产品的升级提供核心技术支撑。同时，公司
现有生物型硬脑（脊）膜补片产品已实现成熟产业化，具备完善的生产工艺、质
量管控体系与Ⅲ类医疗器械注册能力，为第三代产品产业化提供成熟的技术转化
与产业化落地保障。
（三）渠道网络成熟，品牌口碑与临床基础稳固
公司经过多年市场深耕，已构建成熟稳定的市场渠道与广泛的临床合作基础，
品牌影响力与市场认可度高，为募投项目产品推广、业务落地提供充足市场保障。
在再生医用植入器械领域，公司生物型硬脑（脊）膜补片作为神经外科硬脑膜缺
损修补的核心产品，凭借优异的组织相容性、出色的再生诱导能力与临床安全性、
有效性，已进入全国众多各级医疗机构，形成覆盖全国的销售网络，市场口碑良
好，临床应用基础稳固。第三代生物型硬脑（脊）膜补片性能更优、使用场景更
丰富、贴合临床需求，可依托现有成熟渠道快速实现市场覆盖，市场转化效率高。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目、
补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大
公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实
现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保审计委员会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司
章程》的规定制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持
续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树
立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定了公司《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，对公司利
润分配原则与方式、现金分红的具体条件、时间及比例、股票股利分配的条件、
利润分配方案的审议程序予以进一步明确和完善，并明确了未来三年股东分红回
报规划的制定周期及调整机制。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人/企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门
该等规定时，本人/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/企业违反该等承诺并给公司或者
股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
