上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
法律意见书
致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体
（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，指派薛晓
雯律师和关铭律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）及其他有关法律、法规、规范
性文件及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《持股计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就龙迅股份 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持
股计划”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、
准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所任何形式的担保，同时本所
不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任；
作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
-3-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查验，龙迅半导体
（合肥）股份有限公司经中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 4 日出具的《关
于同意龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕6 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，龙迅股份股票于 2023
年 2 月 21 日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“龙迅股份”，证券代
码为“688486”。
根据公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，龙迅股份的基本情况如下：
企业名称 龙迅半导体（合肥）股份有限公司
统一社会信用代码 913400007950924118
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 陈峰
注册资本 18,687.1209 万元
经营期限 2006-11-29 至无固定期限
安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3963 号智能装备科技园 B3
住所
栋
集成电路、电子产品的研发设计、生产、销售及相关的技术咨询
服务；计算机软硬件开发、生产、销售及技术服务；自营和代理
经营范围
各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或者禁止的
商品和技术除外）。
经查验，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续且其股票
已在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律法规
或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
-4-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、 本次员工持股计划的合法合规性
经查验，公司于 2026 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通
过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。经审阅《试
点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划
相关事项进行了逐项核查，核查情况如下：
司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条之规定。
出具的确认及其提供的董事会决议、职工大会决议，并经本所律师查验《持股计
划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条之规定。
次员工持股计划的持有人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条之规定。
资料，持有人为公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，合计不
超过 130 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），具体参与人数根据员工
实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项之规定。
来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何
方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本次员工持股计划股票来源为
公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项之规定。
-5-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
期为 48 个月，自《持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次
受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持
股计划首次受让部分和预留受让部分所获标的股票均分两期解锁，解锁时点分别
为自公司公告相应批次最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、60%。前述事项符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 目之规定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的
本次员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 目之规定。
最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。本次员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股
东权利。公司已制定《龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026 年员工持股计划
管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述事项符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项之规定。
如下内容：（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；（4）本次员工持股
计划的变更、终止及决策程序，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）本
次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付
方式；（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重
要事项，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1 号》第
-6-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指
引第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划已履行下列法定程序：
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《试点指导意见》第三部分
第（八）项的规定及《监管指引第 1 号》第 7.6.5 条之规定。
年第三次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上
述议案提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司 2026 年员
工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立风险共担、利益共享机制，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动核心团队的积极性，促进公司长
期、健康、持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需
要。前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》
第 7.6.2 条第二款之规定。
了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》。前述情况符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.2 条第一款之规定。
持股计划草案全文及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.2 条第二款之规定。
指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.4 条之规定。
-7-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法
律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需履行如下程序：
四、 本次员工持股计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司在指定信息披露媒体上公告了董事
会决议、《持股计划（草案）》等本次员工持股计划相关的文件。根据本次员工
持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监
管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的
信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
实施本次员工持股计划的主体资格；
规定；
的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划相关议案
的股东会召开前公告本法律意见书，本次员工持股计划需经公司股东会审议通过
后方可依法实施；
-8-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
-9-
首页
微信公众号
证券之星APP
