证券简称：硕贝德 证券代码：300322
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
案的论证分析报告
二〇二六年八月
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强
公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》
”）和《惠州硕贝德无线科技
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向
特定对象发行”）
，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《惠州硕贝德无线科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，国家持续推动新型信息基础设施建设和电子信息制造业高质量发
展，支持人工智能、先进计算、智能可穿戴设备、卫星互联网等战略性新兴产
业和未来产业加快技术创新与产业化应用。相关产业政策鼓励新型电子元器件、
关键终端设备及高效热管理技术发展，为 AI 服务器散热模组、智能眼镜轻量化
射频组件和低轨卫星通信天线及模组等产品提供了良好的政策环境。
随着人工智能训练和推理规模扩大，AI 芯片、高速光模块及服务器机柜的
功耗和热流密度持续上升，终端客户对散热效率、气密性、可靠性和批量一致
性的要求不断提高，传统风冷散热无法满足高功率密度场景下的能效和散热需
求，液冷技术逐渐成为散热主流解决方案。目前，国内外头部企业均把液冷作
为核心散热解决方案，进一步推动液冷散热需求增长，加快产业发展。
智能眼镜正处于产品快速迭代和供应链加速定型阶段，其小型化特点决定
了天线、电池、柔性印制电路板、芯片及结构件需要集成在有限空间内，对射
频性能、结构强度、整机重量、外观和装配精度均提出较高要求。随着终端品
牌厂商产品持续迭代，上游产业链带来良好发展机遇，为具备配合客户协同研
发能力、轻量化及集成化能力的企业提供良好市场机会。
卫星通信行业正处于由技术验证向规模化商业应用演进的阶段，低轨卫星
星座建设及车载、船载、应急通信等应用场景持续拓展，带动地面终端设备需
求增长。卫星通信终端也由单体天线向阵列天线、射频前端及终端模组一体化
方向发展，对多频段天线设计、相控阵校准、射频链路、结构散热和可靠性验
证等能力提出更高要求，为供应链企业带来广阔市场需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过服务器散热模组项目，公司将建设自动化生产、焊接装配、测试产线
及质量追溯体系，形成 CPU/GPU 冷板、光模块液冷组件和 busbar 液冷模组的
产业化能力。本项目的建设有利于提升公司液冷业务的批量化交付能力，助力
公司成为液冷综合方案解决商。
通过智能眼镜轻量化射频组件项目，公司将建立关键工序自主生产能力及
全流程质量控制体系，并具备天线、轻量化结构件、FPC 及部件的集成能力。
本项目的建设有利于公司提升批量化交付能力及系统集成能力，进而提升客户
服务能力及市场地位。
通过低轨卫星通信天线及模组项目，公司将建设低轨卫星通信天线、射频
前端及终端模组的产业化能力，加快 VHF 及 Ku/Ka 等相关产品的工程化和规模
化生产，完善多频段卫星通信产品矩阵，推动公司的卫星通信业务由天线单品
供应向“天线+射频前端”综合解决方案延伸，培育新的业务增长点。
本次募集资金部分用于补充流动资金，可满足公司业务规模扩大及募投项
目投产后对营运资金的需求，缓解原材料采购、技术研发、人才引进和市场拓
展等方面的资金压力，优化公司财务结构，增强资金实力和抗风险能力，为公
司长期可持续发展提供资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于服务器散热模
组项目、智能眼镜轻量化射频组件项目、低轨卫星通信天线及模组项目及补充
流动资金，有助于公司进一步完善在 AI 服务器散热、智能眼镜射频组件及低轨
卫星通信等领域的业务布局，提升相关产品的规模化交付能力和市场竞争力，
培育新的业务增长点，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司中长期可持续
发展提供支撑。
本次募投项目投资规模较大、建设周期较长，公司现有资金主要用于日常
生产经营及其他既定项目投入，仅依靠自有资金及债务融资难以充分满足项目
建设和业务发展的资金需求。因此，公司需要通过股权融资获得长期资金支持。
本次发行募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，优化资本结构，降
低财务风险，保障募投项目顺利实施，进一步提升公司的综合竞争力和可持续
发展能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），包括符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理
财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律法规或监管规则对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行
的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含本数），发行对
象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应当具备相应的风险识别能力、风险承担能力和资金实力，
并符合相关法律法规规定的认购资格。本次发行对象的选择标准符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。
为保障公司控制权稳定，本次发行中，单个认购对象及其关联方、一致行
动 人 认 购 数 量 合 计 不 得 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 10% ， 即 不 得 超 过
前已经持有公司股份，则其在本次发行完成后的合计持股数量不得超过
会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者
因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数
量上限将进行相应调整。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规及《公司章程》的相关规定。本次发行相关事项已经公司第六届董事会第六
次临时会议审议通过，相关决议及文件已在深圳证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的信息披露媒体上披露，并尚需提交公司股东会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
的相关情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，
具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），包括符合中国
证监会、深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
截至本报告公告日，西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”）
与朱坤华先生、朱旭东先生及朱旭华先生为一致行动人，合计控制公司股份
股测算，本次发行完成后，硕贝德控股及其一致行动人的合计持股比例不低于
比例不超过 7.69%，低于硕贝德控股及其一致行动人的持股比例。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第
五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的有关
规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；
（4）公司前次募集资金已基本使用完毕，且公司本次向特定对象发行股票
董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月；
（5）本次募集资金将主要投向主业，用于补充流动资金占本次拟募集资金
总额的比例未超过 30%。
综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，
会议决议以及相关文件均在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、
深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次临时会议
审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行设置单个认购对象及其关联方、一致行动人合计持股数量上限，
有利于维护公司控制权稳定，防范单一认购方通过本次发行取得公司控制权，
符合公司及全体股东的利益。
综上所述，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益，有利于公
司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件将履行相关披露程序，
保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发〔2013〕110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，结合公司实际情况制定了具体的填补回报措施；
同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。相关假设如下：
（1）假设公司本次向特定对象发行于 2026 年 12 月实施完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司
经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）公司发行前总股本以 460,038,153 股为基础，在预测公司总股本时，
仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其
他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限（按不超过发行前总
股本的 30%为本次发行的数量上限）计算，发行数量为 138,011,445 股，本次发
行完成后，公司总股本将达到 598,049,598 股；
（4）假设 2026 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润在 2025 年度基础上按照增长 10%、减少 10%、持
平三种情况分别计算；
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
未考虑公司股票回购注销、未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股
份数有影响的因素；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具
体测算情况如下：
项目 2025 年度/ 2026 年度/2026 年末
期末总股本（万股）
情景 1：假设 2026 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025
年度持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 6,310.97 6,310.97 6,310.97
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
每股收益（元/股）
情景 2：假设 2026 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025
年度同比增加 10%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 6,310.97 6,942.07 6,942.07
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.15
扣除非经常性损益基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
每股收益（元/股）
情景 3：假设 2026 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2025
年度同比减少 10%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利 6,310.97 5,679.87 5,679.87
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释
每股收益（元/股）
注1：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）》进行计算；
注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2023 年修订）》中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增
加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务
发展，支持公司未来业务拓展。但是，募投项目效益的产生需要一定时间周期，
在募投项目产生效益之前，公司利润和股东回报仍主要通过现有业务实现，在
发行当年公司每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归
属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行
投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资
金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关规定，加强募集资
金使用的管理，对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途。根
据《募集资金管理办法》及相关法律法规规定，本次发行募集资金到位后，公
司内部审计部门将定期对募集资金的存放、管理及使用情况进行检查，并及时
向公司审计委员会报告检查结果，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。项目实施后，将
进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，
公司将积极推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，力争早日实现
预期收益。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续完善公司治理及利润分配机
制。结合公司实际经营情况，公司制定了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的条件、
比例等内容。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资
回报，将充分听取股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，切实维护公司
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次
向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应、能充
分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切
实保护投资者尤其是中小投资者权益。
（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实
履行的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和
权限范围内促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易
所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（8）本承诺在以下情形时终止（以较早为准）：1）本人不再作为公司的董
事/高级管理人员；2）公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次发行终止。
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作
出以下承诺：
（1）本企业/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺
届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
（4）本承诺在以下情形时终止（以较早为准）：1）本企业/本人不再作为公
司的控股股东/实际控制人或其一致行动人；2）公司股票终止在深圳证券交易所
上市；3）本次发行终止。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象
发行股票方案的实施有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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