证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2026-032
北京万邦达新材料集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
近日，北京万邦达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证
中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕93 号），对公司
出售黑龙江京盛华环保科技有限公司（以下简称“黑龙江京盛华”）87.55%的股
权被动形成关联担保及关联财务资助事项，依法行使股东建议权。公司收到《股
东建议函》后高度重视，现就所列建议回复并公告如下:
一、《股东建议函》内容
“北京万邦达新材料集团股份有限公司：
中证中小投资者服务中心（简称中证投服中心）是中国证监会直接管理的法
定公益投保机构，职责包括“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”
等。中证投服中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知
情权、建议权、表决权等股东权利。2026 年 7 月 27 日，你公司公告称，拟将所持
有的控股子公司黑龙江京盛华环保科技有限公司（简称黑龙江京盛华）87.55%股
权，以 2.84 亿元的价格转让给实际控制人、董事长王飘扬。交易完成后，你公司
将不再持有黑龙江京盛华股权，被动形成关联担保及关联财务资助，引起市场广
泛关注。由此，中证投服中心依法行使股东建议权，具体如下。
一、建议对被动形成的关联担保增加反担保措施
哈尔滨分行申请的贷款 1 亿元（具体授信金额以银行最终批复为准）提供连带责
任担保，担保期限为五年。截至目前，你公司对黑龙江京盛华担保余额为 1,200 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 0.25%。本次股权转让完成后，黑龙江京盛华
将变更为公司控股股东、实际控制人王飘扬先生控制的关联法人，上述尚未到期
的担保将被动形成关联担保。《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》第十条规定，
“上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。”《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作( 2026 年修订）》
第 6.2.4 规定，“上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当
要求对方提供反担保。”本次交易公告未披露实际控制人将提供反担保措施，这意
味着一旦黑龙江京盛华无法按期偿还债务，你公司将承担全部担保责任，建议你
公司与相关方协商在本次交易同时解除上述担保或增加反担保等保障措施。
二、建议解除被动形成的财务资助
你公司与黑龙江京盛华债权债务相互抵销后，你公司对其债权净额约为
将被动形成对外财务资助。王飘扬先生虽然提供了连带保证责任，但分期还款周
期将至 2028 年底，2026 年底前仅偿还 21.30% 。
《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定，
“上市公司不得有偿或者
无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用（但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。”《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作( 2026 年修订）》第 6.1.5
规定，“上市公司不得为本所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者
其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。”本次交易完成后，你公司将不再
持有黑龙江京盛华股权，按照相关规则，不应由你公司向控股股东关联方提供财
务资助并承担相应风险。考虑到本次交易安排对上市公司资金安全可能造成不利
影响，建议你公司在本次交易同时解除被动形成的关联财务资助。
以上建议，请你公司于收到股东函件 10 个工作日内以公告形式披露并回复中
证投服中心。”
二、公司回复
（一）关于对被动形成的关联担保增加反担保措施
上述为黑龙江京盛华提供的尚未到期的担保将在交易完成后被动形成公司对
外关联担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性银行借款提供担保
的延续，将由黑龙江京盛华依靠自身经营成果，于 2027 年向银行偿还。2022 年 5
月 27 日，
黑龙江京盛华的其他股东陈子清依照其持有的黑龙江京盛华的股权比例，
为上述担保提供了反担保，对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任，担保
期限至公司不再为黑龙江京盛华提供担保为止。经过与银行沟通确认，股权转让
后，由于公司不再作为其控股股东，在剩余授信期内，银行不会再新增对黑龙江
京盛华的贷款金额。
以前年度黑龙江京盛华均按期归还上述银行借款，从未出现逾期，无法按期
归还银行借款由公司承担全部担保责任的风险较小。根据《股权转让协议》的约
定，黑龙江京盛华未能清偿已使用的银行贷款，致使公司承担担保人责任的，公
司有权要求王飘扬先生与陈子清先生对黑龙江京盛华基于公司行使追偿权产生的
债务共同向公司承担连带责任，且王飘扬先生与陈子清先生共同承诺优先安排清
偿银行贷款，确保公司不因承担担保责任而遭受损失。公司认为该连带责任保障
能够覆盖上市公司担保项下潜在风险、保障上市公司利益，故未设置反担保安排。
为进一步完善风险防控机制、严格契合监管规则要求、充分听取投服中心的
股东建议，更好地维护上市公司及全体中小投资者合法权益，公司接受投服中心
相关建议，落实对应反担保相关安排，进一步夯实上市公司风险保障。
（二）关于解除被动形成的财务资助
本次股权转让完成后，公司对黑龙江京盛华债权净额 25,411.64 万元将被动
形成对关联方的财务资助。该情形系股权转让后股权关系变更被动导致，区别于
上市公司主动向关联方提供资金拆借的情形。
近年来，受黑龙江危固废市场“价格战”及产废企业产量下降的影响，黑龙
江京盛华经营利润逐年下降。根据黑龙江京盛华近年主要财务指标，依靠其经营
状况，短期内偿还对公司合计约 25,411.64 万元的借款，存在一定困难。因此，在
《股权转让协议》中，约定分三年偿还，且款项利率参照一年期银行贷款市场报
价利率（LPR）执行，同时以黑龙江京盛华截至协议签署日的应收账款余额约
王飘扬先生作为公司控股股东、实际控制人，直接及间接合计持有公司股份
约 16.79 亿元，其个人连带责任保证具备充足履约基础，能够有效降低上市公司
债权无法足额回收的风险。协议约定的三年还款周期，系综合标的公司经营现状、
行业环境、现金流预测等多重因素审慎确定的合理履约期限；公司管理层已制定
专项推进计划，将积极督促债务人加快回款，力争实现债权提前清偿。
公司将持续跟踪该笔债权的回收进度，压实各项担保保障措施效力，持续维
护上市公司资产安全，切实保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。后续
如发生重大变化，公司将严格按照监管规则及时履行信息披露义务。
三、公司优化措施
为充分尊重中小股东意见，公司拟采取以下措施：
公司始终秉持规范运作、透明治理的原则，高度重视中小投资者的合法权益
保护。中证投服中心作为法定公益投保机构，此次依法行使股东建议权，对促进
公司完善信息披露、提升治理水平具有积极意义。公司将持续严格履行审议程序
及信息披露义务，规范关联交易管理，以高质量发展回报全体股东。
特此公告。
北京万邦达新材料集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年八月十二日
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