上海市广发律师事务所
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
股票期权行权价格调整及
预留部分第二批次股票期权授予
相关事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
及 2025 年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予
相关事项的法律意见
致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2025 年股票
期权激励计划事项（以下简称“2025 年股票期权激励计划”）、2026 年股票期
权激励计划事项（以下简称“2026 年股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就
行权价格调整”）、2025 年股票期权激励计划所涉股票期权预留部分第二批次授
予（以下简称“本次授予”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》
（以下简称“《2025 年股票期权激励计划》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划》（以下简称“《2026 年股票期权
激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，
并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所同意将本法律意见作为公司 2025 年股票期权激励计划及 2026 年股票
期权激励计划上报上海证券交易所必备的法律文件，随其他材料一并公告，并依
法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司实行 2025 年股票期权激励计划及
其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2025 年股票期权激励计划及 2026 年股票期权激励计划所涉股
票期权相关事项出具如下法律意见。
一、关于本次行权价格调整事项、本次授予事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于 2025 年股票期权激励计划、2026 年股票期权激励
计划及本次行权价格调整事项、本次授予事项的相关会议资料。根据本所律师的
核查，公司 2025 年股票期权激励计划、2026 年股票期权激励计划及本次行权价
格调整事项、本次授予事项已经获得如下批准与授权：
（一）2025 年股票期权激励计划、2026 年股票期权激励计划的批准与授权
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及《上海永冠众诚新材
料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
（2）2025 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<2025 年股票激励计划（草
案）>的议案》”）、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<2025 年
股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案；关联董事江海权、胡嘉
洳、黄文娟、洪研和盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。
（3）2025 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<2025 年股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<2025 年股票激励计
划实施考核办法>的议案》等议案。
（4）2025 年 8 月 30 日，公司监事会对 2025 年股票期权激励计划首次授予
的激励对象名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2025 年股票期权激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（5）2025 年 9 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2025 年股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<2025 年股票激励计
划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期
权激励计划相关事项的议案》；关联股东石理善作为激励对象回避了相关议案的
表决回避表决。
（6）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次及部分预留股票期
权授予的议案》等议案，关联委员江海权作为激励对象回避了相关议案的表决；
董事会薪酬与考核委员会对股权激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划首
次及预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
（7）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，
董事会认为 2025 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条
件的 112 名激励对象授予首次 512 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授
予部分预留 18 万份股票期权。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董
事会确定公司 2025 年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权的授权日为
象回避了相关议案的表决。
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海永冠众诚新材料科技（集
团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》及《上海永冠众诚新材
料科技（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（2）2026 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于＜2026 年股票激励计划（草案）
＞的议案》”）、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于＜2026 年
股票激励实施考核办法＞的议案》”）、《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案；关联董事江海权、胡嘉洳、黄文
娟、洪研、鲁世祺作为激励对象回避了相关议案的表决。
（3）2026 年 6 月 11 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于＜2026 年股票激励计划（草案）＞的议案》《关于＜2026 年股票激励实
施考核办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等议案；关联股东石理善作为激励对象回避了相关议案的
表决。
（4）2026 年 6 月 17 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》等议案，关联委员黄文娟作为激励对象回避了相关议案的表决；董
事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（5）2026 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事
会认为公司 2026 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2026 年
名激励对象授予 410 万份股票期权。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，
董事会确定公司 2026 年股票期权激励计划的首次授予日为 2026 年 6 月 18 日。
关联董事江海权、胡嘉洳、黄文娟、洪研、鲁世祺作为激励对象回避了相关议案
的表决。
（二）本次行权价格调整事项、本次授予事项的批准与授权
会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年及 2026 年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划预留部分第二批次股票
期权授予的议案》，同意本次行权价格调整事项、本次授予事项；同意公司因实
施 2025 年度权益分派方案，根据《2025 年股票期权激励计划》《2026 年股票期
权激励计划》的有关规定，将行权价格分别调整为 2025 年股票期权激励计划
本次授予激励对象的主体资格合法、有效。关联委员黄文娟作为激励对象回避了
相关议案的表决。
于调整公司 2025 年及 2026 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关
于公司 2025 年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予的议案》，同
意本次行权价格调整事项、本次授予事项；同意公司因实施 2025 年度权益分派
方案，根据《2025 年股票期权激励计划》《2026 年股票期权激励计划》的有关
规定，将行权价格分别调整为 2025 年股票期权激励计划 16.00 元/份、2026 年股
票期权激励计划 22.11 元/份；公司 2025 年股票期权激励计划规定的预留授予条
件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，董事会确
定以 2026 年 8 月 11 日作为公司 2025 年股票期权激励计划的预留部分第二批次
股票期权授权日，向符合条件的 46 名激励对象授予 50 万份股票期权。根据公司
的预留授权日为 2026 年 8 月 11 日。关联董事江海权、洪研、胡嘉洳、黄文娟、
鲁世祺作为激励对象回避了相关议案的表决。
本所认为，公司本次行权价格调整事项及本次授予事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2025 年股票期权
激励计划》《2026 年股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次行权价格调整事项的基本情况
《2026 年股票期权激励计划》、
本所律师查阅了《2025 年股票期权激励计划》
第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会第五次会议、公司第
四届董事会第三十次会议、2025 年年度股东会会议。根据本所律师的核查，公司
根据 2025 年度利润分配预案和《2025 年股票期权激励计划》《2026 年股票期权
激励计划》的相关内容，对 2025 年及 2026 年股票期权激励计划中股票期权的行
权价格进行了调整，具体情况如下：
（一）本次调整事由
根据公司 2025 年及 2026 年股票期权激励计划相关规定，若在激励计划草案
公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整。
公司于 2026 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三十次会议、于 2026 年 5 月
案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除股份回购专用证券账户中
的股份数量）为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派已
于 2026 年 7 月 10 日实施完毕。
（二）本次调整方法
根据公司 2025 年及 2026 年股票期权激励计划相关规定，若在激励计划草案
公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
基于上述调整方法，公司 2025 年度权益分派方案实施后，2025 年股票期权
激励计划的股票期权行权价格调整为 16.00 元/份；2026 年股票期权激励计划的
股票期权行权价格调整为 22.11 元/份。
本所认为，公司本次行权价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件以及《2025 年股票期权激励计划》《2026 年股票期权激励计划》的相
关规定。
三、本次授予事项的基本情况
（一）本次授予的对象、数量及价格
本所律师查阅了公司关于本次授予的授予对象、数量及价格的相关会议文件。
根据本所律师的核查，本次授予的授予对象、数量及价格的情况如下：
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第五届董事会第五
次会议分别于 2026 年 8 月 11 日审议通过的《关于公司 2025 年股票期权激励计
划预留部分第二批次股票期权授予的议案》，确认向符合条件的 46 名激励对象
授予股票期权 50 万份，授予价格为 16.00 元/份。
根据本所律师的核查，本次授予在 2025 年股票期权激励计划经股东会审议
通过后 12 个月内确定授予日并明确预留授予的激励对象，符合《管理办法》第
十五条第二款的规定。
（二）授权日的确定
本所律师查阅了公司关于 2025 年股票期权激励计划授权日确定的相关会议
文件。根据本所律师的核查，2025 年股票期权激励计划的授权日确定情况如下：
提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，授
权董事会确定 2025 年股票期权激励计划的授权日。
公司 2025 年股票期权激励计划预留部分第二批次股票期权授予的议案》，确定
本次授予的授权日为 2026 年 8 月 11 日。
根据本所律师的核查，董事会确定的授权日是交易日。
（三）关于本次授予的授予条件
本所律师查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2026]7820 号《审计报告》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
本所认为，公司本次授予的相关事项已履行了应当履行的批准和授权。公司
本次授予股票期权的激励对象、授予数量、授予价格及授权日的确定均符合《2025
年股票期权激励计划》的规定，授予条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次行权价格调整事项、本次授予事项已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2025 年股
票期权激励计划》《2026 年股票期权激励计划》的有关规定；公司对 2025 年及
关法律、法规和规范性文件以及《2025 年股票期权激励计划》《2026 年股票期
权激励计划》的有关规定，公司本次行权价格调整事项尚需依法履行信息披露义
务；公司 2025 年股票期权激励计划所涉股票期权预留部分第二批次授予的授权
日确定、激励对象、授予数量、授予价格等事项，均符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《2025 年股票期权激励计划》的有关规定；公司本次
授予的获授条件已经满足；公司本次授予相关事项已履行了现阶段必要的程序，
尚需依法履行信息披露义务并按照《2025 年股票期权激励计划》的规定办理后
续手续。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
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