益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《益
海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司
特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 公司须为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担提名委员会的
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名或以上成员组成，其中独立董事应占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会选举产
生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委
员会工作。
第七条 提名委员会委员任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时或者导致
委员会中独立董事所占比例不符合本细则第四条规定时，公司董事会应尽快增补新
的委员人选，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会在筛选及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相
关因素以达到董事会成员的多元化。提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元
化，包括但不限于性别、年龄、民族、文化及教育背景、国籍、专业经验、技能、
知识及服务期限等。在考虑上述相关因素后，提名委员会按董事人选的优势及其可
为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公
司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议并提交董事
会通过后实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新
聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
提名委员会应当对候选人任职资格进行审查，形成明确的审查意见并披露。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据工作需要举行不定期会议，经主任委员或二分之一以上的委员提议
召开。会议召开前三天应发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，
会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。
委员应亲自出席会议，因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，
委托书中应当载明授权范围。其中，独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为
出席。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十三条 提名委员会可以采取现场方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，也可以采取视频会议、电话会议、邮件等通讯方式举行，只要与会委员
能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。表决方式为举手表决、投票表决或通讯
表决。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，
会议作出的决议需经全体委员过半数通过。
提名委员会必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、
会议决议、授权委托书等相关会议资料须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，
期限不得少于十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作细则中，“以上”包括本数。
第二十一条 本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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