上海卓然工程技术股份有限公司
会议资料
二〇二六年八月
议案八：《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议
听取事项：《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》 ........33
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
以及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东会议
事规则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会
议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之
后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只
接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商
业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。对提交表决的累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行
投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东会对提
案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭
手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊
原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 8 月 6 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召
开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-058）。
一、会议时间、地点及投票方式
至 2026 年 8 月 26 日
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议流程
量；
序号 议案名称
《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登
记的议案》
注:本次股东会还将听取《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的
议案》
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程
技术股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事认真履行有关法律、法规赋予的职
权开展各项管理工作。根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会提交了
《2025年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议表决。
附件：2025年度董事会工作报告
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
附件：
上海卓然工程技术股份有限公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利
益和广大股东的权益，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决
策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工
作，使公司持续稳健发展。
在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，
公司按照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指
标顺利达成，各项经营建设工作稳中推进。现将公司2025年度董事会工作报告
如下，请予以审议。
一、2025 年度经营情况回顾
将中国超大市场作为发展载体，以国家战略为绝对导向，利用全球最完整、规
模最大的工业体系及其配套能力，融合国内全产业链发展机遇，借助国外成熟
的技术产业链资源，服务国内、走向世界。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
情况如下：
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
第三届董 1、审议《关于公司首次公开发行超募资金投资建设
事会第十 项目延期的议案》
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
六次会议
案》
报告>的议案》
案》
案》
的履职情况评估报告》
第三届董 所履行监督职责情况报告的议案》
事会第十 12、审议《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议
七次会议 案》
暨 2024 年 13、审议《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的
年度董事 专项报告的议案》
会 14、审议《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
案》
的议案》
票的议案》
向特定对象发行股票的议案》
方案>的议案》
案》
第三届董
八次会议
第三届董
案》
九次会议
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
第三届董 1、审议《关于控股子公司出售股权资产的议案》
十次会议 的议案》
案）>及其摘要的议案》
第三届董 考核管理办法>的议案》
事会第二 3、审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划激励
十一次会 对象名单>的议案》
议 4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》
的议案》
案》
第三届董
事会第二
十二次会
议
半年度评估报告》
第三届董
事会第二
十三次会
议
工商变更登记的议案》
案》
第三届董
事会第二
十四次会
议
的议案》；
案》；
的议案》；
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
案》；
案》；
议案》；
案》；
案》；
及其变动管理制度>的议案》；
案》；
的议案》。
大会的议案》
第三届董 1、审议《关于聘任证券事务代表的议案》
事会第二 2、审议《关于变更会计师事务所的议案》
十五次会 3、审议《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的
议 议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格
按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。股东会召开
具体情况如下：
表决
召开时间 会议届次 议案内容
情况
度股东大会 8、《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》
定对象发行股票的议案》
东大会
案）》及其摘要的议案
管理办法》的议案
东大会
相关事宜的议案
变更登记的议案》
东大会
度>的议案》
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、ESG 管理委员会五个专门委员会以及独立董事专门会议。各委员会依据各
自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
案》
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
第三届第九 1、审议《关于<公司 2024 年报审计治理层计划（预
次 审）阶段沟通报告>的议案》
第三届第十 1、审议《关于<公司 2024 年报审计治理层完成阶段沟
次 通报告>的议案》
报告>的议案》
第三届第十
一次
履行监督职责情况报告的议案》
案》
议案》
第三届第十
二次
第三届第十
三次
第三届第十
四次
第三届第十
五次
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
第三届第二 1、审议《关于公司高级管理人员 2025 年薪酬的议 通过
次
案）>及其摘要的议案》
第三届第三 2、审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施
次 考核管理办法>的议案》
对象名单>的议案》
第三届第四 通过
次
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
第三届第五 通过
次
召开时间 召开届次 议案内容 表决
情况
第三届第二 1、审议《关于公司 2025 年度 ESG 重点工作计划的议 通过
次 案》
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事
项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策
时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有
关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特
别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均
未提出异议。
三、信息披露情况与内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证
了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
公司在发布定期报告的同时，还通过上证路演中心召开业绩说明会，并发布了图文结合提
炼要点的可视化财报，以简单易懂的形式帮助投资者了解公司业绩及发展情况。通过上证 e 互
动平台及时公布投资者调研记录，以保证广大投资者公平公开的及时了解公司经营情况。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够
在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内
幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
四、投资者关系管理工作
务机构、媒体等的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互
动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，为参加公司本年度股东会的广大
中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东会等合法途径，平等参与上市公
司重大事项的决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不
断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管
理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
五、2026 年董事会工作计划
文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极发挥董事会在公司治理中的
核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高
效执行股东会审议通过的各项决议。
董事会 2026 年的工作重点主要有：
好董事会日常工作，提升董事会及各专门委员会的规范运作和科学决策水平，规范公司运作，
有效落实公司战略决策，努力以良好的业绩回报广大投资者。
（一）加强战略引领
作为大型石油化工装备集成服务商，公司长期以来致力于技术研发创新与全产业链融合发
展，在绿色能源与化工智能化开发的道路上不断探索，通过优化工艺流程、提升设备数字化水
平，减少能源消耗与废弃物排放；同时积极研究与推广新能源技术，为石化行业的绿色发展贡
献力量。
升产品质量，坚持创新，持续提升产品和服务的行业认可度与市场影响力。展望未来，公司将
不断夯实工程承接核心能力，积极拓展新能源材料、生物可降解材料等前沿领域的技术创新与
项目实践，致力于为客户提供更绿色、更高效、更具竞争力的整体解决方案，与合作伙伴共同
推动行业高质量、可持续发展。
（二）加强董事会自身建设
决程序等合法合规，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥
外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康
发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，
提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
另外，公司将持续提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、
高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管
部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升
公司治理水平。
（三）强化信息披露和投资者沟通
在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信
息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用。同时，加强自愿性信息披露，
主动接受社会和投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。
另外，公司将继续做好投资者关系管理工作，维护与投资者的良好互动关系。对显著影响
公司股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。在投资者接
待过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集
投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。保持投资者投诉热线电话畅通，认真做好投资
者投诉的处理工作等。
（四）提高公司内部管控能力
构等监管要求及相关规定，建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部
控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规
范、健康、可持续发展。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
议案二：关于公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，编制了《2025 年年度报告摘要》和《2025 年年度报告》。上述
文件反映了公司经营及财务的真实状况。具体内容详见本公司于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。现提请股东会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案三：关于公司《2025年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表实现归属于母公
司所有者净利润-188,323,140.35 元，母公司实现净利润-49,572,323.39 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合《公司章
程》的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，
公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保
障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经
营计划和资金需求，公司 2025 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公
积金转增股本。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案四：关于《2025 年独立董事年度述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司
章程》的规定，公司独立董事：郑凯先生（已离任）、丁炜超先生、李森先生就 2025 年度的工
作情况编制了述职报告。
具体内容详见公司于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告-郑凯》《2025 年度独立董事述职报告-丁炜超》《2025 年度独
立董事述职报告-李森》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。现提请股东会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合实际情况，公司制订
了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 6
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。现提请股东会审
议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
议案六：关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需要，结合公司2026年度发展计划，上海
卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟为
合并报表范围内的子公司（含直接或间接持股的境内外全资及控股子公司、孙
公司，下同）提供总额不超过110亿元人民币（或等值外币）的担保额度，具体
包括：（1）为子公司向银行、金融组织及其他合法金融机构申请综合授信等融
资业务 （包括但不限于各类长短期贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证、商业汇票、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等）提供的担
保；（2） 为子公司日常经营所需（包括但不限于业务合同履约担保、厂房租
赁履约担保及 代开保函等）提供的担保。担保方式包括但不限于保证（包括但
不限于最高额连 带责任保证等）、信用担保、抵押、质押等，具体担保额度、
期限、担保范围、 担保方式等以届时签订的担保合同约定为准。具体内容详见
公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
卓然工程技术股份有限公司关于2026年度对外担保额度预计的公告》（2026-
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。现提请股东会审
议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案七：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬
方案的议案
一、2025 年度公司董事薪酬确认情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情
况，2025年度公司董事薪酬如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元）
张锦红 董事长 78.00
张新宇 董事兼副总经理 80.60
张军 董事兼总经理 66.60
陈莫 董事 0.00
郑凯 独立董事 14.40
李森 独立董事 14.40
丁炜超 独立董事 14.40
二、2026 年度董事薪酬方案如下：
（一）、独立董事津贴方案
刘妍娜女士不在公司领取津贴，公司其余独立董事的津贴标准均为
（二）、非独立董事薪酬方案
相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。
（三）、发放办法
实际任期计算并予以发放；
代缴。
以上议案公司全体董事回避表决，现提请股东会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案八：《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会
议事规则>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人:
一、修订公司章程的具体情况
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，本次换届选举因董事会组成人数调
整，决定对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百一十二条 董事会由 7 名董事 第一百一十二条 董事会由5名董事组
组成，其中设董事长 1 人，独立董
成，其中设董事长1人，独立董事2
事 3 名。
名。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公
司章程》详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《上海卓然工程技术股份有限公司章程》。同时，公司董事会提请公司股
东会授权公司董事会具体办理后续工商变更登记、备案等手续。上述事项尚需
提交公司股东会审议。
二、修订董事会议事规则的具体情况
公司第三届董事会任期即将届满，本次换届选举因董事会组成人数由7名调
整为5名，现决定对《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》相关内
容进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十六条 董事会由 7 名董事组成， 第十六条 董事会由5名董事组成，设
设董事长 1 人，独立董事 3 名。
董事长1人，独立董事2名。
修订后的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》于2026年8月
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审
议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
议案九：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独
立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，现提名张军先生、
张锦华先生、张笑毓女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附
件 ） 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 8 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号 2026-
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审
议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
简历：
张军先生：1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。
毕业于大连理工大学化工设备与机械专业，高级工程师，国家一级建造师。
厂设备工程师；1996 年 6 月至 1999 年 12 月，任中国石化中原石油化工有
限责任公司机动处设备科科长；1999 年 12 月至 2003 年 8 月，任中国石化
中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备主任；2003 年 8 月至 2007 年 6 月，
任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处副处长；2007 年 7 月至 2008 年
月，任卓然有限项目部经理；2009 年 1 月至 2016 年 1 月，任卓然有限副总
经理； 2016 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限总经理；2017 年 4 月至
今，任卓然股份董事兼总经理；2017 年 10 月至今，任博颂能源总经理；2021
年 6 月至 2023 年 11 月，任博颂化工执行董事。
截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股
份的股东及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。
张锦华先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
位，毕业于华东理工大学高级管理人员工商管理硕士专业。1982 年 9 月至
为自由职业者； 1998 年 8 月至 2003 年 5 月，任江苏标新久保田工业有限
公司（现更名为江苏标新工业有限公司）商务人员；2003 年 6 月至 2006 年
总经理； 2015 年 1 月至 2017 年 2 月，任卓然靖江董事长兼总经理；2017
年 2 月 至 2017 年 5 月，任卓然靖江董事长； 2012 年 5 月至今，任上海
齐惠投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2015 年 1 月至今，任
卓然靖江董事长兼总经理；2015 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限副总经
理；2017 年 4 月至今，任卓然股份副总经理。
截至本公告披露日，张锦华先生未持有公司股份。公司实际控制人之一张
锦红先生与张锦华先生为兄弟关系；张锦华先生与公司实际控制人之一张新宇
先生为叔侄关系；张锦华先生与公司董事会秘书张笑毓女士为叔侄关系。除上
述亲属关系外，张锦华先生与公司董事、高级管理人员不存在关联关系。
张笑毓女士：1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，
毕业于法国马赛商学院（现更名为“法国凯致商学院”）工商管理硕士。2007
年 6 月至 2008 年 10 月，任卓然靖江项目助理；2009 年 1 月至 2011 年 1 月，任
博耕管道支架（江苏）有限公司采购部经理；2011 年 2 月至 2012 年 9 月，任卓
然靖江总经理助理；2012 年 10 月至 2014 年 10 月，任卓然有限董事会秘书兼风
险管控部经理；2014 年 9 月至今，任上海靖业执行董事兼总经理；2014 年 11 月
至 2017 年 1 月，任卓然有限董事会秘书兼管理中心主任；2017 年 2 月至 2017
年 4 月，任卓然有限董事会秘书兼协同管理部总经理；2017 年 4 月至今，任卓
然股份董事会秘书；2017 年 4 月至 2021 年 1 月，任卓然股份协同管理部总经
理；2021 年 1 月至 2023 年 4 月，任卓然股份战略与资源事业部总经理；2023 年
截至本公告披露日，张笑毓女士未直接或间接持有公司股份。公司实际控
制人之一张锦红先生与张笑毓女士为叔侄关系；公司实际控制人之一张新宇先
生与张笑毓女士为堂姐弟关系；公司副总经理张锦华先生与张笑毓女士为叔侄
关系。除上述亲属关系外，张笑毓女士与公司董事、高级管理人员不存在关联
关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在
被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书的情形，未受过中国证
监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
议案十：关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》等相关规定，现提名丛培红女士、陆杰先生为公司第四届董事会
独立董事候选人（简历详见附件）。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号 2026-057）。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
简历：
丛培红女士，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计
师、高级会计师、中国税务师、国际会计师公会会员（AAIA）、 高级信用管理师、绩效评价
师。2017 年 2 月至 2022 年 11 月任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。
中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）副总裁、合伙人。2022 年 5 月至今，任北京声
迅电子股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，丛培红女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其
他董事、高级管理人员均不存在关联关系。
陆杰先生，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。
年 9 月至今担任江苏威博液压股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，陆杰先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他
董事、高级管理人员均不存在关联关系。
听取事项：《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年
度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬确认情况
参考同行业企业高级管理人员的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，公司
姓名 职务 税前薪酬（万元）
张军 董事兼总经理 66.60
张锦华 副总经理 74.40
马利峰 副总经理 70.00
张新宇 董事兼副总经理 80.60
张笑毓 董事会秘书 54.21
吴玉同 财务总监 64.07
二、2026年度高级管理人员薪酬方案
（一）薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管
理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬，绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（二）发放办法
任期计算并予以发放；
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
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