法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
实施回购注销部分限制性股票的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 188 号杭州国际金融中心汇西办公楼 1 座 12 楼 邮编 310000
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/众辰科技 上海众辰电子科技股份有限公司
上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性股
激励计划
票激励计划
《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性
《激励计划（草案）》
股票激励计划（草案）》
《上海众辰电子科技股份有限公司 2025 年限制性
《考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元、万元 人民币元、人民币万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于上海众辰电子科技股份有限公司
实施回购注销部分限制性股票的
法律意见书
编号：TCYJS2026H1264
致：上海众辰电子科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）之特聘专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了
“TCYJS2025H0186号”《浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公
司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》及“TCYJS2025H0262号”《浙江天
册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划向
激励对象授予限制性股票事项的法律意见书》。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管
理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技本
次激励计划实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次激励计划的合法合规性进行了充
分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次
激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计
报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
法律意见书
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始
书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律
意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误
导之处；众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的。
目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得
如下批准及授权：
第七次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关
议案。监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见。
激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励
计划激励对象提出的异议。
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
八次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进
行了核查并出具了核查意见。
限制性股票激励计划授予结果公告》。本激励计划授予的 25.00 万股限制性股票已
于 2025 年 4 月 29 日完成登记。
于调整回购价格并回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，该事项
已经公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次回购注销履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划的回购
注销事宜，公司已履行如下法定程序：
于调整回购价格并回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，该事项
已经公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2026-019），截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据
公司的确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保
的要求。
综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项履行了现阶段必要的
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的具体内容
（一）关于本次回购注销的原因及数量
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首
次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为：
解除限售期 业绩考核目标 解除限售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
售期 于 15%；
以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%。
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海众辰电子科技股份有
限公司 2025 年度审计报告》（容诚审字[2026]200Z2615）的相关数据，经本所律
师核查，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业
绩考核未达标。公司将对该期所有参与本激励计划的激励对象已获授但不符合解
除限售条件的限制性股票进行回购注销。
公司将对除涉及个人层面异动情形之外的其他首次授予的 3 名激励对象已获
授但不符合解除限售条件的 57,000 股限制性股票进行回购注销。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞
职、因个人原因被解除劳动/劳务/聘任关系或合同到期且不再续约的，激励对象根
据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的文件资料及其说明，经本所律师核查，该次授予的 3 名激励对
象因个人原因离职，公司将对该首次授予的 3 名激励对象已获授但不符合解除限售
条件的 60,000 股限制性股票进行回购注销。
基于上述核查，公司本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 117,000 股。
（二）关于本次回购注销的回购价格
根据公司于 2026 年 4 月 23 日披露的《关于调整回购价格并回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司本次回购限制性股票的回购价
格为 20.07 元/股。
（三）关于本次回购注销的时间
根据公司提供的相关资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886394634），并向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购的限制
性股票将于 2026 年 8 月 17 日完成注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公
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司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次
回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公
司章程》等相关规定办理相关工商变更登记手续。
（以下无正文，下接签署页）
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