国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏索普化工股份有限公司
之
专项法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏索普化工股份有限公司
致：江苏索普化工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏索普化工股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》
（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证
券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等法律、法规和规范性文
件以及《江苏索普化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理
（以
下简称“2025 年度差异化分红”或“本次差异化分红”）相关事项出具本法律
意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依
据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的有关规定发表法律意见，并声明如下：
据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》《上市规则》《交
易规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经
发生或者存在的事实，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行
了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面
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材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件及原件具有一致性。
有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意
见书。
题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
他目的。
基于前述，本所律师发表如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 9.91 元/股（含）；
本次回购股份的回购资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过 9,000 万元（含）；
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司本次回购股
份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励。
根据公司 2024 年 2 月 8 日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司
股份的公告》、2025 年 2 月 7 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，公司于 2024 年 2 月 7 日首次实施本次回购股份，于 2025 年 2 月 7 日
完成本次股份回购。截至 2025 年 2 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式累计回
购股份数量为 16,196,626 股，占公司总股本的为 1.39%，回购均价 5.56 元/股，
使用资金总额为人民币 8,999.26 万元（不含交易费用）。
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根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
回购专用账户中的股份不参与权益分派、公积金转增股本。因此，公司回购专
用账户持有的 16,196,626 股股份不参与本次权益分派，公司 2025 年年度权益分
派实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司于 2026 年 6 月 26 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《关于
公司 2025 年度利润分配预案的议案》，公司将以本次权益分派的股权登记日公
司总股本扣除公司回购专用账户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.4 元（含税），不实施送股及资本公积转增股本。如实施权益
分派股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股
数发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1,167,842,884 股，扣除不参与
利润分配的回购专用账户中的回购股份 16,196,626 股，本次实际参与分配的股
份数为 1,151,646,258 股。
根据《交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配预案的
议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本
等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为 0。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（1,151,646,258×0.04）÷1,167,842,884≈0.04 元/股。
基于上述，以本次申请日前一交易日即 2026 年 7 月 21 日收盘价 6.54 元/
股计算的除权（息）参考价格如下：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.54-0.04）÷（1+0）=6.50 元/股。
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根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（6.54-0.04）÷（1+0）=6.50 元/股。
公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根
据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|6.50-6.50|÷6.50=0%＜1%。差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值
在 1%以下。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》《交易规则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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