证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2026-048
苏州科德教育科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
重要内容提示：
万元（含）。
金额不超过人民币 1.8 亿元。
限测算，预计可回购股份数量约为 4,297,400 股至 8,594,800 股，分别约占公司总股本的
其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月尚无减持公司
股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
一、回购报告书的主要内容
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分
调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状
况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟使用银行专项贷款、自有资金和/
或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，用于后期实施股权激励计划或
员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条
规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购股份的价格为不超过人民币 23.27 元/股（含），该回购价格上限未超过董
事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 实际回购价格由股
东会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行相应信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划（不适用于公司“跃迁者”第一
期员工持股计划）。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚
未使用的已回购股份将予以注销。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）
且不超过人民币 2 亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。在回购价
格不超过人民币 23.27 元/股（含）的条件下，按回购价格上限及回购金额上限测算，预
计回购股份数量约为 859.48 万股，约占公司当前总股本的 1.87%；按回购价格上限及回购
金额下限测算，预计回购股份数量约为 429.74 万股，约占公司当前总股本的 0.93%。如实
际回购股份的价格变化，回购股份数量亦随之变化，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金。公司在综
合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，拟使用银行专项贷款资金、自有资金和
/或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正
常的生产经营。
截至本公告披露日，公司已取得招商银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺
函》，同意为本次回购股份事项提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币 1.8 亿元，
期限不超过 36 个月，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（六）回购股份的实施期限
月。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层决定终止本回购
方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司
将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按照本次回购金额下限 1 亿元、上限 2 亿元，回购价格上限 23.27 元/股（含）分
别进行测算，预计回购股份不低于 429.74 万股，不超过 859.48 万股。假设本次回购股份
全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，
预计公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后（回购下限） 本次变动后（回购上限）
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
股份总数 460,800,660 100% 460,800,660 100% 460,800,660 100%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据。以上数据仅为截至本公告披露日，根据回购金额上下限
和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 1,354,064,284.18 元，归属于
上市公司股东的净资产为 998,622,628.88 元，流动资产为 751,054,555.24 元；若按本次
回购上限金额 2 亿元测算，本次回购金额分别占公司 2026 年 3 月末总资产、归属于上市
公司股东净资产及流动资产的比例为 14.77%、20.03%、26.63%。本次股份回购不会对公司
的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本次回购
股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推
动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中
小股东的利益。
按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 23.27 元/股进行测算，回购数量
约为 859.48 万股，约占公司目前总股本的 1.87%，回购完成后公司的股权结构不会出现重
大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司
的上市公司地位。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安
排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后
的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若发生公司注销
所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，股东会授权公司董事会及其授权人士在法律法规规
定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
份的具体方案，包括择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
有权根据市场和公司的实际情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的
事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案
进行调整并继续办理回购股份相关事宜、终止实施本次回购方案；
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
上述授权事项，除法律法规及规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会或股
东会决议通过的事项外，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购股份
相关事宜。
上述授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
公司于 2026 年 7 月 17 日召开第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。公司于 2026 年 8 月 3 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通
过了该议案。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展
情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
易日内予以披露；
能实施回购的原因和后续回购安排；
内披露回购结果暨股份变动公告。
（十二）开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账
户仅用于回购公司股份。
（十三）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人（如有）及
其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号： 2026-005），吴贤良通过
协议转让，将其持有的公司无限售流通股 77,584,267 股分别转让：其中深圳华芯未来投
资合 伙企业（有限合伙）受让 61,127,100 股，中国东方国际资产管理有 限公司受让
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除此之外，公司其他董事、高级管理人员，控
股股东、实际控制人及其一致行动人无买卖公司股份的情况。
（十四）回购股份的资金筹措到位情况
用于本次回购股份的资金，公司将根据资金使用规划及回购计划及时筹措到位。
二、风险提示
顺利实施的风险；
员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、
员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行注销；
股东会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的
风险；
在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，存在因回
购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事
项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会
二〇二六年八月十一日
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