股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2026-053 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行
权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 115 人；
份；
关提示性公告，敬请投资者注意。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 11 日
召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项公告
如下：
一、本次激励计划实施简述
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，同意公司实施本次激励计划。
姓名和职务）进行了公示，公示时间为 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 14 日，
时限不少于 10 天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，
可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2025 年 6 月 16 日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，并披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激
励对象在公司本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内
幕信息进行股票买卖的行为。
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予
事项发表了同意的意见。
励计划股票期权授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划股票期权的授
予登记工作。在股票期权授予日确定后至完成授予登记前，有 7 名激励对象因离
职或个人原因放弃认购 18.00 万份股票期权。本次激励计划所涉股票期权激励对
象人数由 135 名变更为 128 名，
授予的股票期权数量由 350.00 万份变更为 332.00
万份，股票期权的行权价格为 20.53 元/份。本次激励计划授予的股票期权登记完
成日为 2025 年 8 月 8 日。
于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》。本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已达成，公司同意为符
合条件的激励对象办理行权相关事宜。本次激励计划股票期权第一个行权期符合
行权条件的激励对象共计 115 人，可行权的股票期权数量为 873,600 份。公司董
事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计
划的等待期自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算，授权日与首次可
行权日之间的间隔不得少于 12 个月。股票期权第一个行权期为股票期权授权日
起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止。公司本次激励计划股票期权的授予登记完成日为 2025 年 8 月 8 日，第一
个等待期已于 2026 年 8 月 7 日届满，第一个行权期为 2026 年 8 月 10 日-2027
年 8 月 6 日。
（二）满足行权条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划股票期权的第一个行权期规定的行权条件进行
了审查，均满足行权条件。
序号 本次激励计划股票期权的第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满
足行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
情形的；
公司层面行权业绩条件：本次激励计划在 2025 年-2027 年会计
年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核年度定比
考核年
行权期 营业收入累计增 累计值（B）
度
长率（A）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 1.00 亿 0.80 亿
行权期 元 元
第二个 2025 年- 2.20 亿 1.76 亿
行权期 2026 年 元 元 根据中汇会计师事务所（特殊
第三个 2025 年- 3.60 亿 2.88 亿 普通合 伙）出具 的审计报告
行权期 2027 年 元 元 （中汇会审[2026]2708 号），定
比 公 司 2024 年 营 业 收 入
考核指标 指标完成度 指标对应行权比例（M） 4,008,771,676.12 元，
公司 2025
营业收入累计 M1= 80%+（A-An）/ 4,888,010,963.64 元，营业收入
An≤A＜Am
增长率（A） （Am-An）×20% 增长率为 21.93%，满足行权条
A＜An M1=0% 件的业绩目标值（Am）要求，
B≥Bm M2=100% 依据考核口径，公司层面可行
净利润累计值 M2= 80%+（B-Bn）/ 权比例为 100%。
Bn≤B＜Bm
（B） （Bm-Bn）×20%
B＜Bn M2=0%
公司层面行权
X=MAX（M1, M2）
比例（X）
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营
业收入。
润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
年营业收入+2026 年营业收入）÷2024 年营业收入-2]×100%；
年营业收入+2026 年营业收入+2027 年营业收入）÷2024 年营
业收入-3]×100%。
（1）共计 115 名激励对象绩效
考核达到考核要求，满足《公
司 2025 年股票期权与限制性
个人层面绩效考核：激励对象个人层面的绩效考核根据公司内 股票激励计划（草案）》股票
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 期权行权条件；
“A”
“B”“C”三个等级，对应的个人层面行权比例如下所示： （2）因部分激励对象离职已
考核等级 A B C 不符合激励条件，部分激励对
例 的情况，共涉及 384,900 份期
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际可行 权需要注销；根据《公司 2025
权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层 年股票 期权与限 制性股票激
面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 励计划（草案）》及相关规定，
公司董 事会将审 议注销其已
获授但尚未行权的股票期权，
并提交股东会审议。
综上所述，董事会认为《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》设定的本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司将依
照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
股。
法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限
制的期间内不得行权。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
获授股票期权 本次可行权股 剩余未行权的
姓名 职务 的数量 票期权数量 股票期权数量
（份） （份） （份）
核心技术及骨干人员、董事会认为需
要激励的其他人员 2,945,000 873,600 2,061,500
（115 人）
合计 2,945,000 873,600 2,061,500
注：
（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
实际确认数据为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司本次激励计划股票期权第一个行权期，因部分激励对象离职已不符合激
励条件，部分激励对象存在个人业绩考核结果为 B 的情况，共涉及 384,900 份股
票期权需要注销。
因上述事项，公司本次申请第一个行权期符合行权条件的股票期权的激励对
象人数由 128 人调整为 115 名。
除此之外，本次行权的相关内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划无差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行
权的股票期权全部行权，公司总股本将由 967,798,453 股增加至 968,672,053 股，
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计
的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来确定股票期权在授予日的公允价值。
根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式
不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
本次激励计划第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生
重大影响。
六、本次行权资金的管理和使用计划
公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权所募集资金将全部用于补充
公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权
或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
或全部股票期权不得行权，并由公司进行注销。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上
市条件。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十一、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划股票期权第一个行权期行
权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权第一个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数
量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合《公司
股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他
行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定办理行权相关事
宜。
十二、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本激励计
划第一个行权期行权条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》、
《激励
计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票及注销部分尚未行权的股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
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