深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
证券简称：强瑞技术 证券代码：301128
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
二〇二六年八月
深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“强瑞技
术”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
有限公司章程》等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 750.00 万份，约占本激
励计划公告时公司总股本 14,481.7778 万股的 5.18%。其中，首次授予 613.46 万
份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 4.24%，约占本激励计划拟授予权
益总额的 81.79%；预留授予 136.54 万份，约占本激励计划公告时公司总股本的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票
期权的行权数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次股票期权的行权价格（含预留部分）为109.85元/份。在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公
司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
股票期权的行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划拟首次授予激励对象人数不超过249人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含分公司、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理
人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独
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立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
本激励计划拟首次授予的激励对象包含2名港澳台籍员工，公司将其纳入本激
励计划的原因在于：公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，而上述员工系公司重
要人才，对公司部分业务的经营发展发挥重要作用。因此，公司认为对其进行股权
激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发展的需要，具有
必要性和合理性。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。
十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激
励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，根据《上市
公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公
司将在本激励计划经股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
强瑞技术、本公司、公司、
指 深圳市强瑞精密技术股份有限公司
上市公司
《深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2026 年股票期权激
本激励计划、股权激励计划 指
励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司、
激励对象 指 子公司，下同）董事、高级管理人员、中高层管理人员、
核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
董事会薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：（1）本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
（2）本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，积极把握 AI 服务器行业的历史发展机遇并促成公
司相关业务条线的长足发展，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在法律法规及《公司章程》允许范围内将与本激励计划部
分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行
审核。
四、公司在股东会审议通过本激励计划方案之前或之后对其进行变更的，董
事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对管理机构的要求发生变化，
则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董
事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予激励对象不超过 249 人，包括：
以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的人员。
同时，本激励计划首次授予的激励对象包含 2 名港澳台籍员工，公司将其纳
入本激励计划的原因在于：公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，而上述员工系
公司重要人才，对公司部分业务的经营发展发挥重要作用。因此，公司认为对其进
行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发展的需要，
具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象中，董事须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高
级管理人员须经公司董事会聘任产生。上述激励对象中，所有激励对象必须在公
司授予权益以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动
合同或聘用合同。
（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
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确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对首次授予激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首
次授予激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 股票期权的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 750.00 万份，约占本激励计划
公告时公司总股本 14,481.7778 万股的 5.18%。其中，首次授予 613.46 万份，约占
本激励计划草案公告时公司总股本的 4.24%，约占本激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划拟授予权益总额的 18.21%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权
的行权数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 权益总数的比例 时股本总额的比例
黄国平 董事 15.00 2.00% 0.10%
董事，财务总监，副总
游向阳 6.00 0.80% 0.04%
经理
董事，技术总监，副总
左文广 6.00 0.80% 0.04%
经理
张丽 职工代表董事 1.60 0.21% 0.01%
钟宏 董事会秘书，副总经理 6.00 0.80% 0.04%
核心骨干（244 人） 578.86 77.18% 4.00%
预留部分 136.54 18.21% 0.94%
合计 750.00 100% 5.18%
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注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将
在内部公示激励对象相关信息。
自愿放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配、分配至预留部分
权益或予以注销。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的
授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权
的等待期为自股票期权首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自首次授权之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上
述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
各行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安
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排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 40%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则各期行权安
排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报
告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若行权条件未达成，则考核当
期对应的股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划的规定
注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细等事项而孳生的股份同时受行权安排和行权条件的约束，且行权之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份
同样不得行权。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定
发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予部分股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 109.85 元/份，即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 109.85 元的价格购买 1 股公司 A 股普
通股股票。
二、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 109.85 元/股。
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 104.86 元/股。
三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，即
案，并披露授予情况。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
首次及预留部分股票期权的行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会
计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（R）
第一个行权期 2026 年度 2026年度净利润不低于2亿元。
第二个行权期 2027 年度 2027年度净利润不低于5亿元。
第三个行权期 2028 年度 2028年度净利润不低于8亿元。
注：1、上述“净利润”均指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，均剔除本
激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影
响。
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
业绩目标达成率 公司层面行权比例（X）
业绩目标达成率
R1/R≥100% X=100%
=考核年度实际净利润 R1/ 80%≤R1/R＜100% X=R1/R
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考核年度业绩考核目标 R R1/R＜80% X=0%
若预留的股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露之
后授予，则各年度业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核目标（R）
第一个行权期 2027 年度 2027年度净利润不低于5亿元。
第二个行权期 2028 年度 2028年度净利润不低于8亿元。
注：1、上述“净利润”均指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，均剔除本
激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影
响。
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
业绩目标达成率 公司层面行权比例（X）
业绩目标达成率 R1/R≥100% X=100%
=考核年度实际净利润 R1/
考核年度业绩考核目标 R
R1/R＜80% X=0%
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对
激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考核内容 考核结果 个人层面行权比例（Y）
A 100%
年度绩效等级 B 67%
C 0%
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未满足上述业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当年计划行权的股票均不得行权，由公司注销；
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可行权数量=个人当
期计划行权数量×当期公司层面行权比例（X）×当期个人层面行权比例（Y）。
公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人
绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票由公司注销，不得递延至下期
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行权。公司将制定针对股权激励的专项绩效考核实施细则，主要基于不同子公司、
事业部的净利润增长情况，确定所属人员的绩效等级，并据以可行权股票。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的股票期权行权考核指标设定符合法律、法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为净利润指标，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有
一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定科学、
合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行使权益的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效
果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息和增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，股票期权数量不作调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股
票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、
行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公
允价值，并于 2026 年 8 月 11 日用该模型对首次授予的 613.46 万份股票期权进行
预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：111.00 元/股（假设首次授权日公司收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（首次授权之日起至每个行
权期首个行权日的期限）
（三）历史波动率：23.33%、26.32%、24.80%（分别采用深证综合指数最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；
（五）股息率：0.72%（公司最近一年的平均股息率）。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 9 月向激励对象首次授予股票期权，根据中国企业会计准则
要求，以前述测算为例，本次激励计划首次授予的股票期权对公司各年度会计成本
的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数
量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
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实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委
员会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审
核及公示情况的说明。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授权、行权、注销等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励权益授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分由
本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
（六）根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在
本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（七）公司向激励对象授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司董事会应当在授予股票期权授予登记完成后，及时披露相关权益授
予结果情况的公告。
三、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象
告知具体的操作程序。
（二）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进
行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见。律师事务所应当对激励
对象行权条件是否成就出具法律意见。
（三）对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理或自主办理行权事宜，
对于未满足行权条件或未在规定时间内按照公司通知进行行权操作的，由公司注
销该激励对象持有的该批次行权对应的股票期权。上市公司应当在激励对象行权后
及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
（四）各行权期内，由公司向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
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票期权行权或注销工作。
（五）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司激励对象为公司董事
和高级管理人员的，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
四、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等
股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本激励计划的有效期内，若相关法律法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求执行股
票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格的情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
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就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销。
（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到
激励计划所确定的可行权条件，经公司依法履行内部决策程序，对激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机
构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权
操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励
对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且保证资金来源合法
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合规。
（三）激励对象所获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励权益授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条
所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激
励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；对激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
见的审计报告；
意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象获授股票期权已行权
的，所有激励对象应当返还已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返
还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其根据
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本激励计划已行权的股票期权不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因或者激励
对象违反《员工手册》的相关规定导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有
权视情节严重程度追回其已行使权益所获得的全部或部分收益；
不能持有公司权益的人员的，激励对象已行使的权益继续有效。已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因
个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已行使权益所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他
类似协议；给公司或其关联公司造成重大经济损失或声誉损失；违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而离职的，对其已达到行权条件的股票期权按照退休前本激励
计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，
由公司注销。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励
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对象，其获授的权益按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再
纳入行权条件。
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离
职前需缴纳完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人代为持有，已获授但尚未行权的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，
董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象
未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，则按照最新的要求执行股票期权的相关事宜。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
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