北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未
行权的股票期权事项的
法律意见书
二〇二六年八月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权事项的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动
化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）的委托，就公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律
意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司
《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
案）》”）、
划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
其他材料一同公告。
目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 6 月 3 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
（二）2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 6 月
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
（四）2025 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限
制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授
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予事项发表了同意的意见。
（五）2026 年 8 月 11 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解
成就的议案》
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。公司本次限制性股票回
购注销及股票期权注销尚需股东会审议通过。
经核查，公司本激励计划第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解
除限售条件成就、限制性股票回购注销及股票期权注销已履行相应审议程序，符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票回购注
销及股票期权注销尚需股东会审议通过。
二、本激励计划第一个行权期行权条件成就情况
（一）董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期自激励对象获授的股票期
权完成授权登记之日起算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
股票期权第一个行权期为股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划股票期权的
授予登记完成日为 2025 年 8 月 8 日，第一个等待期已于 2026 年 8 月 7 日届满，
第一个行权期为 2026 年 8 月 10 日-2027 年 8 月 6 日。
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划
股票期权的第一个行权期规定的行权条件已满足。
序号 本次激励计划股票期权的第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生相关任一情形，满
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见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
情形的；
公司层面行权业绩条件：本次激励计划在 2025 年-2027 年会计
年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
根据中汇会计师事务所（特殊
业绩考核目标
普通合 伙）出具 的审计报告
考核年度定比
考核年
行权期 营业收入累计增 累计值（B） 比 公 司 2024 年 营 业 收 入
度
长率（A） 4,008,771,676.12 元，
公司 2025
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 1.00 亿 0.80 亿
行权期 元 元
件的业绩目标值（Am）要求，
第二个 2025 年- 2.20 亿 1.76 亿
行权期 2026 年 元 元
权比例为 100%。
第三个 2025 年- 3.60 亿 2.88 亿
行权期 2027 年 元 元
考核指标 指标完成度 指标对应行权比例（M）
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A≥Am M1=100%
营业收入累计 M1= 80%+（A-An）/
An≤A＜Am
增长率（A） （Am-An）×20%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
净利润累计值 M2= 80%+（B-Bn）/
Bn≤B＜Bm
（B） （Bm-Bn）×20%
B＜Bn M2=0%
公司层面行权
X=MAX（M1, M2）
比例（X）
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营
业收入。
润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
年营业收入+2026 年营业收入）÷2024 年营业收入-2]×100%；
年营业收入+2026 年营业收入+2027 年营业收入）÷2024 年营
业收入-3]×100%。
（1）共计 115 名激励对象绩效
考核达到考核要求，满足《激
个人层面绩效考核：激励对象个人层面的绩效考核根据公司内 励计划（草案）》股票期权行
部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 权条件；
“A”
“B”“C”三个等级，对应的个人层面行权比例如下所示： （2）因部分激励对象离职已
考核等级 A B C 不符合激励条件，部分激励对
例 的情况，共涉及 384,900 份期
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际可行 权需要注销；根据《激励计划
权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层 （草案）》及相关规定，公司
面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 董事会 将审议注 销其已获授
但尚未行权的股票期权，并提
交股东会审议。
综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的本次激励计划股票
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期权第一个行权期行权条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《激励
计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。
（二）本次行权股票来源、行权的具体安排
股。
法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限
制的期间内不得行权。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
获授股票期权 本次可行权股 剩余未行权的
姓名 职务 的数量 票期权数量 股票期权数量
（份） （份） （份）
核心技术及骨干人员、董事会认为需
要激励的其他人员 2,945,000 873,600 2,061,500
（115 人）
合计 2,945,000 873,600 2,061,500
注：
（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
实际确认数据为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
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三、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）董事会关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票适用不
同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解
除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制
性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的登记完成日期为 2025
年 8 月 11 日，第一个限售期已于 2026 年 8 月 10 日届满，第一个解除限售期为
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本
次激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件已满足。
本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条
序号 是否满足解除限售条件的说明
件
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足
解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生相关任一情形，
满足解除限售条件。
人选；
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司层面解除限售业绩条件：本次激励计划在 2025 年-2027
年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标
如下表所示：
业绩考核目标
考核年度定比
解除限 考核年
营业收入累计增 累计值（B）
售期 度
长率（A）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2025 年 15% 12%
元 元
售期
第二个
解除限 50% 40%
售期
第三个
解除限 110% 88%
售期
根据中汇会计师事务所（特殊普
指标对应解除限售比例
考核指标 指标完成度 通合伙）出具的审计报告（中汇
（M）
会审[2026]2708 号），定比公司
A≥Am M1=100%
营业收入累计 M1= 80%+（A-An）/
An≤A＜Am 4,008,771,676.12 元，公司 2025
增长率（A） （Am-An）×20%
年营业收入为 4,888,010,963.64
A＜An M1=0% 元，营业收入增长率为 21.93%，
B≥Bm M2=100% 满足解除限售条件的业绩目标
净利润累计值 M2= 80%+（B-Bn）/ 值（Am）要求，依据考核口径，
Bn≤B＜Bm
（B） （Bm-Bn）×20% 公司层面可解除限售比例为
B＜Bn M2=0% 100%。
法律意见书
公司层面解除
X=MAX（M1, M2）
限售比例（X）
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表
营业收入。
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
=[（2025 年营业收入+2026 年营业收入）÷2024 年营业收入
-2]×100%；2025 年-2027 年定比 2024 年度营业收入累计增
长率=[（2025 年营业收入+2026 年营业收入+2027 年营业收
入）÷2024 年营业收入-3]×100%。
（1）共计 130 名激励对象绩效
个人层面绩效考核：激励对象个人层面的绩效考核根据公司 考核达到考核要求，满足《激励
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分 计划（草案）》规定的限售性股
为“A”
“B”
“C”三个等级，对应的个人层面解除限售比例 票解除限售条件；
如下所示： （2）因部分激励对象离职已不
考核等级 A B C 符合激励条件，部分激励对象存
个人层面解除 在个人业绩考核结果为 B 的情
限售比例
况，共涉及 322,300 股限制性股
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际解
票需要回购注销；根据《激励计
除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制
性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售 划（草案）》及相关规定，公司
比例。 董事会将安排会议审议回购注
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售 销其已获授但尚未解除限售的
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 限制性股票，并提交股东会审
议。
综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司
将依照《管理办法》等规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票
解除限售手续。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
量
根据《激励计划（草案）》及相关规定，本次激励计划限制性股票符合解除
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限售条件的激励对象合计 130 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
为 1,073,700 股，占公司目前股份总数的 0.1109%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 的限制性股票数
（股） 数量（股） 量（股）
诸春华 董事、副总经理 60,000 18,000 42,000
周爱林 董事、副总经理 60,000 12,600 42,000
陈银兰 董事 60,000 12,600 42,000
ZHANGXING ZHU
董事，副总经理 60,000 12,600 42,000
（朱樟兴）
殷成钢 副总经理 60,000 12,600 42,000
肖婷婷 董事会秘书 40,000 12,000 28,000
核心技术及骨干人员、董事会认为需要激
励的其他人员（124 人）
合计 3,720,000 1,073,700 2,604,000
注：
（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司
实际确认数为准；
（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整。
（3）公司原董事、副总经理、财务总监何灵军先生已辞职，且辞职后不在公司担任任
何职务。
四、限制性股票回购注销及股票期权注销情况
根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，本次限制
性股票回购注销及股票期权注销情况如下：
（一）回购注销/注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司本次激励计划获授限制性
股票的激励对象中有 10 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，11 名激
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励对象个人绩效考核结果为 B，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规
定，对上述 21 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制
性股票合计 322,300 股进行回购注销，占本次激励计划授予限制性股票总数的
同时，鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中有 13 名激励对象
因个人原因离职已不符合激励条件，4 名激励对象个人绩效考核为 B，董事会同
意按照《激励计划（草案）》的相关规定，对上述 17 名股票期权激励对象已获授
但尚未行权的全部或部分股票期权合计 384,900 份进行注销处理，占本次激励计
划授予股票期权总数的 11.5934%，占本公告披露日公司总股本的 0.0398%。
公司上述激励对象中限制性股票的回购价格为 10.27 元/股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额为人民币 3,310,021.00 元。
本次限制性股票注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划第一个行权期行权条件、限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就已成就，限制性股票回购注销及股票期权
注销安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性
股票回购注销及股票期权注销尚需股东会审议通过。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本激励计划第一个行权期行权条件成就，已履行相应审议程序，
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，已
履行相应审议程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本激励计划限制性股票回购注销及股票期权注销已履行相应审议
法律意见书
程序，尚需股东会审议通过，注销安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权事项的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 翁禾倩
经办律师：
王 源
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