法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
票期权及回购注销部分限制性股票
之法律意见书
地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
销部分限制性股票之法律意见书
天律意 2026 第【02624】号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）
作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《安徽鑫铂铝业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有
文件上的签名、印章均为真实。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
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职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
权及回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用
于任何其他目的。
股票的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准授权与信息披露
（一）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于核实公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单〉的议案》。
（三）2025 年 2 月 17 日至 2025 年 2 月 26 日，公司以内部发文通知的形式
对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。
（四）2025 年 2 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权
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与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2025 年 3 月 5 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025 年 3 月 6 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内
幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关
的内幕信息进行买卖公司股票的行为。
（七）2025 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权
与限制性股票的首次授权/授予日为 2025 年 3 月 11 日，向 31 名激励对象授予
万股限制性股票，授予价格为 8.43 元/股。
（八）2026 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期
权与限制性股票的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相
关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
（九）2026 年 3 月 12 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-020）。
（十）2026 年 4 月 2 日，公司披露了《关于回购股份注销完成暨控股股东、
实际控制人及其一致行动人权益变动的公告》（公告编号：2026-025）
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（十一）2026 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了
核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十二）2026 年 6 月 1 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十三）2026 年 6 月 11 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2026 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的议案》，因公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
有 8 名激励对象离职，董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权合计 95,000
份予以注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 260,000 股予以回购
注销。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已履行现阶段必要的程序并取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的
有关规定。
二、本次回购注销的原因
根据公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称《激
励计划草案》）第八章公司/激励对象发生异动的处理的规定，“激励对象合同
到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销”。
鉴于本激励计划 8 名原激励对象因个人原因离职而不再符合本激励计划中
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有关激励对象的规定，公司将对前述对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行注销和回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销原因符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及激励计划的有关规定。
三、本次回购注销的数量及回购价格
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励对
象 8 名，注销已获授但尚未行权的 95,000 份股票期权（鑫铂 JLC1），回购注销
已获授但尚未解除限售的 260,000 股限制性股票，回购价格为 8.43 元/股。
综上所述，本次回购注销涉及 8 名原激励对象，公司拟注销前述人员已获授
但尚未行权的股票期权共计 95,000 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 260,000 股，限制性股票回购总金额为 2,191,800.00 元，回购资
金的来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销数量及回购价格符合激励计划的有关规
定。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（+,-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股
/非流通股
高管锁定股 78,884,029.00 32.42 0 78,884,029.00 32.46
股权激励限售股 2,390,000.00 0.98 -260,000 2,130,000.00 0.88
二、无限售条件流通 162,031,348.0
股 0
三、总股本 100 0 243,045,377.00 100
注：数据尾差为四舍五入导致。股本结构实际变动情况以公司在中登深圳分公司办理完毕
回购注销手续的结果为准。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的情况及
安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司
《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
鑫铂股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
激励计划的相关规定；本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，并履行了
相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和激励计划的规定；本次回
购注销的回购数量及价格符合激励计划的规定。公司应就本次回购注销激励股份
及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
性股票之法律意见书》签署页】
本法律意见书于 年 月 日在合肥市签署
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
刘 浩 李 军
音少杰
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