国浩律师（上海）事务所
关于
浙江天振科技股份有限公司
（草案）
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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目 录
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、天振股份 指 浙江天振科技股份有限公司
本次激励计划 指 浙江天振科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《浙江天振科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《浙江天振科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江天振科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
国浩律师（上海）事务所
关于浙江天振科技股份有限公司
的法律意见书
致：浙江天振科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“天振股份”或“公司”）委托，担任公司实施 2026 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
天振股份于 2026 年 8 月 11 日召开第二届董事会第二十八次会议，会议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本所律
师根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《监管指南第 1 号》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对《浙江天振科技股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及相关事实情况进行了核查
和验证，并出具本法律意见书。
第一节 引言
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对天振股份本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介
机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件
之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）天振股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原
件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业
经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供天振股份本次激励计划相关事项之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就
相关法律问题发表意见如下：
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
天振竹木开发有限公司整体变更而来的股份有限公司，并取得统一社会信用代码
为 91330523746336790G 的《营业执照》。
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1855 号），
公司公开发行股票于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所上市，证券简称“天
振股份”，股票代码“301356”。
（统
一社会信用代码：91330523746336790G），注册地为浙江省安吉经济开发区健康
产业园，法定代表人为方庆华，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或
控股），经营范围为：一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物
进出口；技术进出口。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天振股份不存在根据法律、行
政法规及《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定
需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
截至本法律意见书出具日，天振股份不存在《管理办法》第七条规定的下列
不得实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天振股份系一家依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止或解散的情形；公司不存在不得实行股权激励计划的情
形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
本所律师对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，天振股份本
次激励计划采用限制性股票的方式，
《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办
法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，主要内容具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，天振股份实行本次激励计划的目的是为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明关于本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本所律师已在本法律意见书“第二节正文”之“四、激励对象的确定依据和
范围”中详细披露了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股
票，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 155 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本计划公告日公司股本总额的 0.718%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
获授的限制性股 占授予权益总数
激励对象姓名 职务 公告日公司股本
票数量(万股) 的比例
总额的比例
副总经理、董
吴迪军 55 35.484% 0.255%
事会秘书
中基层管理人员、
核心技术和业务骨 - 100 64.516% 0.463%
干人员（5人）
合计（6 人） - 155 100% 0.718%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
及其配偶、父母、子女。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明拟授出权益涉及的标的股
票的种类、来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日孰晚止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日期限内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授第一类限制
性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划
获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制
性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司按本计划规定
的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约
定比例分次解除限售。授予的第一类限制性股票各批次解除限售的安排如下表所
示：
解除第一类限制性股票
解除限售安排 解除限售期 限售数量占授予第一类
限制性股票总量的比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由于公司实施资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件
约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应的第
一类限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票按照本激励计划解除限售或归属后
其限制售出的时间段。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规
定之外，本激励计划不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》
《证
券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除
外。
（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的
若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、
限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售期的内容，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二
十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为 9.72 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 9.72 元的价格购买公司定向增发的普通 A 股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本次激励计划限制性股票的授予价格为 9.72 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，若出现上述第（1）条规定情形负有个人责任的，回购价
格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（3）激励对象满足各授予期任职期限要求
激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核年度为 2026-2028 三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2025 年度营业收入、2025 年度归属于上
市公司股东的净利润分别作为对应指标业绩基数，分年度核算营业收入增长率、
净利润增长率。各考核年度内，营业收入增长率、净利润增长率任一指标达到对
应标准，即满足该档位考核要求，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司
层面解除限售比例（X），若两项指标均达到对应区间标准，取增长率较高者作
为解除限售比例的计算依据，业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
业绩考核
对应考核 目标值（Am） 触发值（An）
解除限售期
年度 公司层面最低可解除限售比例
公司层面可解除限售比例=100%
=80%
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
公司 2026 年度营业收入较 2025 1、公司 2026 年度营业收入较 2025
第一个
解除限售期
年增长率不低于 15%。 年增长率不低于 12%。
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
公司 2027 年度营业收入较 2025 1、公司 2027 年度营业收入较 2025
第二个
解除限售期
年增长率不低于 30%。 年增长率不低于 24%。
满足下列条件之一： 满足下列条件之一：
公司 2028 年度营业收入较 2025 1、公司 2028 年度营业收入较 2025
第三个
解除限售期
年增长率不低于 45%。 年增长率不低于 36%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度营业收入/净利润相
An≤A＜Am X=A/Am*100%
对于2025年增长率（A）
A＜An X=0
注：1、“营业收入 ”“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，净利润
指归属于上市公司股东的净利润。
≤A＜Am 时，解除限售比例区间为 80%-100%，解除限售比例随业绩增长率提升线性上浮。
营业收入）÷2025 年度合并报表营业收入×100%；净利润增长率 (A)=（考核年度归属于上
市公司股东的净利润-2025 年度归属于上市公司股东的净利润）÷2025 年度归属于上市公司
股东的净利润×100%。
质承诺。
公司层面解除限售比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票全部取消，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业
绩完成度所对应的解除限售比例 X，未完全解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
授予价格加上银行同期存款利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销
议案之日同期定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日(含当日)起计算利息
到董事会审议通过回购注销议案之日(不含当日)，不满一年按照一年同期银行定
期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期银行定期存款利率计算、满两年
不满三年按照两年同期银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期银行定期存
款利率计算。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股
权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股
份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 G<80
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解
除限售比例（G）。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解
除限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股票予以回购注销、或终止本激励
计划。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予、解除
限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
允价值及确定方法、预计限制性股票计划实施对各期经营业绩的影响，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项的规定。
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，天振股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，天振股
份已履行如下法定程序：
会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，天振股份尚需按照《管理办法》的
相关规定履行如下法定程序：
职务，公示期不少于 10 天，公司股东会召开日期不得早于公示期的结束日。
公司将在股东会审议本次股票激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对
象名单的审核意见及对公示情况的说明。存在异议情形的，薪酬与考核委员会将
督促董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与薪酬
与考核委员会意见同时披露，薪酬与考核委员会将对董事会解释说明的合理性、
合规性进行核查并发表意见。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和登记工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天振股份已就本次激励计
划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划
尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中基层管
理人员、核心技术和业务骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
会薪酬与考核委员会核实确定。
上述激励对象获授的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应，本次激励
计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计 6 人，占公司员工总人数（2025 年 12 月
以上激励对象中，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系
或者劳动关系。
（三）不得成为激励对象的情形
本次激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成
为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象的核实
和职务，公示期不少于 10 天，公司股东会召开日期不得早于公示期的结束日。
公司将在股东会审议本次股票激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单的审核意见及对公示情况的说明。存在异议情形的，薪酬与考核委员会将
督促董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与薪酬
与考核委员会意见同时披露，薪酬与考核委员会将对董事会解释说明的合理性、
合规性进行核查并发表意见。
综上，本所律师认为，天振股份本次激励计划的激励对象确定依据和范围符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
次激励计划相关的议案。根据天振股份出具的说明并经本所律师核查，公司将按
照《管理办法》第五十三条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告董事会
决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激
励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天振股份已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及天振股份出具的说明，激励对象参与本次激励
计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，天振股份未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，天振股份本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，天振股份本次激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序，尚待取得公司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会审
议前，董事会应履行公示、公告程序；股东会将提供网络投票方式，方便社会公
众投资者参与。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公
司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，公司
实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
综上，本所律师认为，天振股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次激励计划
激励对象不包括公司董事，相关议案不涉及相关回避董事，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）天振股份具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）天振股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定；
（三）天振股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；
（四）天振股份本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定；
（五）天振股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；
（六）天振股份已出具承诺，不为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以
及其他任何形式的财务资助；
（七）天振股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反法律、法规及规范性文件的情形；
（八）天振股份董事会审议相关议案时，不涉及关联董事，表决符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（九）本次激励计划尚待公司股东会审议通过后方可生效实施，且天振股份
尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 梁效威 律师
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蒙象君 律师
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