国联民生证券承销保荐有限公司
关于
江西红板科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
国联民生证券承销保荐有限公司
二〇二六年八月
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
红板科技、公司、上市
指 江西红板科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计划 指 江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事会认为
激励对象 指
需要激励的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自股票期权授予之日起到激励对象获授的所有股票期权
有效期 指
行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江西红板科技股份有限公司章程》
《江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
国联民生证券承销保荐有限公司接受委托，担任江西红板科技股份有限公司
立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在红板科技
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供红板科技全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红板科技提供或为其公开披
露的部分资料。红板科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江西红板科技股
份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对
红板科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬
与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。公示期满后，董
事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明，并于 2026 年 8 月 5 日披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查
意见的公告》。
于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2026 年 8 月 11 日，公司披露了
《关于 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
《关于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，红板科技 2026 年股票期权激励计划首次授予相关
事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关政策法规和本激励计划
的规定。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为，公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励
计划的授予条件已经成就。
三、本次激励计划首次授予情况说明
公司本次授予情况与经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《2026 年
股票期权激励计划（草案）》和经公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关
于调整 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》中规定的内容相符，首次授
予具体内容如下：
的公司 A 股普通股股票
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月和 36 个月。预留部分股票期权若于 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月和 36 个月；若
于 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留
授予之日起 12 个月和 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待
期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象
获授的股票期权进入可行权期。
本激励计划首次授予的股票期权将分 3 期行权，各期时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
首次授予的第一个行 自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个行 自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个行 自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股
权期 票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本次实际向 864 名激励对象首次授予 596.27 万份股票期权，具体分配情况
如下：
获授的股票 占本激励计划公
占拟授予权益
序号 姓名 职务 期权数量 告时公司总股本
总数的比例
（万份） 的比例
董事、副总经
理
董事、副总经
书
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（860 人）
预留 143.73 19.42% 0.19%
合计 740.00 100.00% 0.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、激励计划的有关规定。
四、关于本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异
的说明
鉴于本次激励计划中有 2 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司董事会
根据激励计划有关规定和公司股东会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对
象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 866 人调整
为 864 人，前述 2 名取消激励资格的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配
给其他首次授予激励对象，因此，本次激励计划拟授予的股票期权总量、首次授
予数量及预留数量均不作调整。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司股东会审议通过的《激励
计划》内容一致。
综上，本财务顾问认为，本次激励计划调整的相关事项已经取得必要的批准
和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论性意见
本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划调整及首
次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予事项
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司
章程、激励计划的有关规定。
第五章 备查文件及备查地点
（一）《江西红板科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）江西红板科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议决议
（三）江西红板科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
（四）江西红板科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
度第四次会议决议；
（五）《江西红板科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
江西红板科技股份有限公司
地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道 281 号
电话：0796-8755789
联系人：文伟峰
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西红板科技股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之盖章页）
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