惠州市锦好医疗科技股份有限公司
章程
二〇二六年八月
惠州市锦好医疗科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司章程指引（2025 年修正）》、《北京证券交易所股票上市
规则》
（以下简称《上市规则》）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
（2025 年修正）》（以下简称《监管办法（试行）》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立；在惠州市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码91441300581432767X。
第三条 公司于 2021 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 12,500,000
股，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：惠州市锦好医疗科技股份有限公司英文全称。
公司英文名称：Huizhou JingHao Medical Technology Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：惠州仲恺高新区四环南路（惠环段）207 号锦好智慧医
疗产业园，邮政编码：516000。
第六条 公司注册资本为人民币 98,482,243 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长代表公
司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益和劳动生
产率为目的，实现公司稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣
社会经济。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；
电子产品销售；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；电子元器件制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路销售；住房租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租
赁；物业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 6,648,198 股人民币普通股，每股面
额为 1 元，占公司已发行普通股股份总数的 100%。公司设立时的发起人、认购
的股份数量、出资方式和出资时间为：
认购股份数 持股比例
序号 发起人名称 出资方式 认缴出资日期
（万股） （%）
惠州市锦同创投资
有限责任公司
惠州市锦同盛投资
伙）
惠州市锦同声投资
伙）
第二十一条 公司已发行的股份数为 98,482,243，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事
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的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、
（四）项情形的，应当在
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本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略
配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管
理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不
得转让或委托他人代为管理。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
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质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件，与股东建立畅通
有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参与权、质询权、监督权和表决权。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司应当核实股东身份后依法提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东对其查阅、复制的公司相关资料负有保密义务。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
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自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依
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法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用
公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，董
事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的
方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以
偿还侵占资产。
公司的控股股东、实际控制人违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事和高级管理人
员违反上述规定的，其所得收入归公司所有；给公司造成损失的，还应当承担赔
偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任
的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关
处理。
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第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第一百五十四条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的提供对外担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。股东会不得将其
法定职权通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使。根据法律或者
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议后，可将该事项授权给董事会实施，授权内容应当明确具体。
第四十七条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定应由股东会审批的其
他对外担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
公司制定《对外担保管理制度》，明确对外担保事项的审批程序及责任追究
等相关规定。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即
不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过1/2同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
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主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
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公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
- 15 -
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者3次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述时间期间，应该以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
- 16 -
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人据此按自己的意思进行表决的法律后果和法律责任由该股东承担。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
- 17 -
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过 1/2 的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 1/2 的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过1/2的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过1/2的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成及公告、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过1/2通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
- 19 -
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）公司调整或者变更利润分配政策；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
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行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会召开前，关联股东应当在股东会召开前主动向董事会披露其与
该项交易的关联关系，并自行申请回避；
（二）股东会审议关联交易时，股东会召集人负责根据法律、行政法规、部
门规章、证券交易所的规则等规范性文件以及本公司章程和其他相关规章制度，
对会议审议事项是否构成关联交易进行审核；股东会会议主持人应当向股东会说
明关联股东及具体关联关系；
（三）股东会审议关联交易时，关联股东或其授权代表可以出席股东会，并
可以依照股东会程序到会股东阐明其观点，亦可以对涉及自己的关联交易参加讨
论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向
股东会作出解释和说明；
（四）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布和提示关联股东回避
表决，该项关联交易由非关联股东进行表决；相关股东没有主动披露关联关系并
回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；
（五）相关股东不披露关联关系或不同意回避，坚持要求参与投票表决的，
由出席股东会的除已明确为关联股东以外的所有其他股东适用特别决议程序投
票表决是否构成关联交易和应否回避；表决前，其他股东有权要求该相关股东对
有关情况作出说明；
（六）关联交易事项形成股东会决议时，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数过1/2通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数2/3以上或者法律、行政法规或本章程规定的其他特
别决议表决比例通过；
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（七）关联股东违反规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效；
（八）股东会会议结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对相关股东是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
章程的有关规定向人民法院提起诉讼。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 非由职工代表担任的董事（含独立董事）候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事（含独立董事）候选人按照下列程序提名：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的1%
以上的股东有权以提案的方式向董事会提出非独立董事候选人的提名，经董事会
征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；董事会、单
独或者合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向董事
会提出独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的1%
以上的股东有权以提案的方式向董事会提出非独立董事候选人的提名；但每一单
独或共同提名股东提名的非独立董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的1%
以上的股东有权向董事会提出独立董事候选人的提名；但每一单独或共同提名股
东提名董事候选人数不能超过拟选人数。前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）董事会向股东会提名董事（含独立董事）候选人的，应以董事会决议
作出。
（四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（五）董事（含独立董事）候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同
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意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况。公司应在选举董事的股东会召开前披露董事（含独立董事）候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）单独或合计持有公司1%以上已发行在外有表决权股份的股东提名董
事（含独立董事）候选人时，应当在股东会召开前的10个工作日将提案、提名候
选人的必备资料提交董事会。
（七）董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选
人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。
（八）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照法律、行政法规、规
范性文件、中国证监会和北交所相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关资料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。北交所依照规
定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议，北交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（九）董事（含独立董事）候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意
接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述
内容。
（十）股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证
监会、证券交易所等监管机构规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提
名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。
股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事时，应当实行累积投票
制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可
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以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
人。
（二）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东投票所选的独立
董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的或者应选的独立董事、非独立董
事的人数，所投选票数的总和不得超过股东拥有的选票数，否则该选票整体作废。
股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数低于本章程规定的或者应选的独立
董事、非独立董事的人数，或者投出的投票权份数累计低于其所持有的总投票权
份数时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。选举独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，其投向非独立董事候
选人的票数无效，不予计入。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事候选人，其投向独立董事候选人的票数无效，不予计入。
（四）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2。
（五）如当选董事不足股东会拟选举董事人数，应就缺额董事对所有不够票
数的董事候选人进行再次投票，以此往复。当次股东会已进行与当次会议拟选举
董事人数相同轮次或者至多3个轮次的投票后，仍然不够者，由公司下次股东会
进行补选。
（六）当2名或2名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，
股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能
确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下次股东会进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
对以下影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）进行关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）实施重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称“申
请转板”）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除采用累积投票方式选举董事外，同一股东就同一议案投
出不同意见指向或自行将行使表决权的股份拆分投出不同意见指向的表决票的
情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为当次股
东会决议通过之后即时就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
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（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
独立董事除符合前款规定外，还应符合法律、法规、部门规章以及规范性文
件等有关独立董事任职资格的特别要求。
职工代表董事除符合前款规定外，还应符合法律、法规、部门规章以及规范
性文件等有关职工代表董事任职资格的特别要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。每届董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司职工人数为300人以上的，董事会设1名职工代表董事。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议，直接进入董事会。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
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本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）维护公司的资金安全；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续12个月内未亲自出席的董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的1/2的，应当作出书面说明并对外披露。
- 28 -
董事连续12个月内亲自出席的董事会会议次数少于当年董事会会议次数1/3
的，应当接受股东会对其履职情况进行的审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
除存在本章程第九十九条规定的不得担任董事职务的情形外，出现下列规定
情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性
法律文件和本章程的规定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺且上述情形
消除后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时即生效。
发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委
员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任
的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公
司的影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明
确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
本条所述对董事离任公告的规定同时适用于高级管理人员。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
- 29 -
会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该商业秘密成为合法公开的信息；其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起 2 年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本条款所述对董事离任后的保密义务及忠实义务的规定同时适用于高级管
理人员。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事会中包括独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过1/2选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
- 30 -
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（十七）发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其控制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严
重责任的董事提请股东会予以罢免；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名聘任或解聘总经理、董事会秘书人选；
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（四）提名委派或撤回进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，授权的基
本原则和具体内容见本章程附件《董事会议事规则》。公司重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过 1/2 的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，或者副董事长人选仍空缺的，由过 1/2 的董事共同推举 1 名董事履行
职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十八条 经全体独立董事过 1/2 同意，独立董事有权提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
递、信函、传真、短信、微信、电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会
议召开 24 小时以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知后，立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明
并在会议记录中记载。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
- 32 -
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过 1/2 的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过 1/2 通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。
董事会审议对外担保和对外提供财务资助行为时，还需经出席董事会会议的
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议
须经无关联关系董事过1/2通过；审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以
上无关联关系董事同意。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 1/2 的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 1/2 通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用现场召开、记名投票表决（举
手或投票）方式，并由出席会议的董事在书面决议上签字确认。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会
议、传真、电子邮件等电子通信方式或者现场会议与电子通讯方式相结合的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。采用电子通讯方式参加会议的董事应当在
表决票及决议文本上签字，并及时将其通过传真、电子邮件或专人送达方式送达
至公司。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上两款统计的人数合
计后确认出席人数。
以非现场形式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或
- 33 -
指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会
议主持人在会议开始时确定。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则规定：
（一）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席及投票。
（三）1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席董
事会会议；1名董事也不得在1次董事会会议上同时委托2名或以上的董事。
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
（五）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托。
（六）如委托或委托书不符合本章程的规定，董事会会议主持人应对不符合
规定的委托或委托书征询委托人意见；委托或委托书在表决前可补正的，受托董
事可参加表决；否则，视为该董事弃权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
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不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近36个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或3次以上
通报批评的；
（七）根据国家发展和改革委员会等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象
被限制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连
续2次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，
未满12个月的；
（九）证券交易所规定的其他情形。
存在下列情形之一的，不得被提名为独立董事候选人：
（一）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起未满12个
月的，公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的，
任职年限自公司在全国股转系统挂牌之日起计算；
（二）已在3家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不
得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
- 36 -
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
本条第一款第（二）项所述潜在重大利益冲突事项包括但不限于下列情形之
一：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（八）提名或者任免董事；
（九）聘任或者解聘高级管理人员；
（十）董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过1/2同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过 1/2 同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
- 38 -
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过1/2独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员中的独立董事应过1/2。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 1/2 同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过1/2通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
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第一百三十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 审计委员会工作规程应当就审计委员会的议事方式、表决程
序及其他事项等作出规定。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，均由董事会决定聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
- 40 -
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员
辞职应当向董事会提交书面辞职报告高级管理人员不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公
司之间的劳动合同以及公司相关规章制度规定。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。除董事会秘书外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事会秘书因其他原因空缺期间，公司将指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在3个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行
信息披露事务负责人职责的人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
公司董事会应当在收到辞职报告后及时召开董事会确定继任的高级管理人
员。
高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对
公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为合法公开信息之前仍然有效。高级管理人员离职后应当严格履行与公司约定的
竞业禁止等义务。
第一百四十九条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任和
解聘。
公司副总经理、财务总监协助总经理履行职责，直接对其负责，向其汇报工
作。
- 41 -
副总经理、财务总监可以参加总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表
意见，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为公司信息披露事务负责人。公司证券办公室是负责公司信息披
露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做
好相关信息披露工作。
董事会秘书负责投资者关系管理工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务
总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董
事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向证券交易所报
告。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百五十三条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
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（三）提供财务资助（含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款、无息或有息
借款等）；
（四）提供对外担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款、有息或无息借款等行为。
第一百五十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议，并经全体董事的过 1/2 同意：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过150万元；
第一百五十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列“重大
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交易事项”标准之一的，除经公司董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过5000万元的；
（三）交易标的（股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
第一百五十六条 公司发生本章程第一百五十三条规定的交易事项，各项指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十七条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十三条第（二）
至（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者计算决策权限标准。
第一百五十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百五十九条 对于达到本章程第一百五十五条规定标准的交易，公司应
根据相关法律及规定的要求确认是否对交易标的财务进行审计。
第一百六十条 公司发生本章程第一百五十三条规定的“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当参照第一百五十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，除法律法规或本章程另有规定外，不再纳
入相关的累计计算范围。
- 44 -
第一百六十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章的规定。
第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十三条规定的“提供财务资助”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
适用第一百五十四条或第一百五十五条的规定。
已按照第一百五十四条或第一百五十五条规定履行相关义务的，除法律法规
或本章程另有规定外，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十三条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第一百五十四条或第一百五十五条的规定。
已按照第一百五十四条或第一百五十五条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百六十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章的
规定履行相应程序。
第一百六十五条 公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资或进行其
他形式的风险投资，应当提交董事会审议。进行金额在 2000 万元以上的除证券
投资以外的风险投资，还应当提交股东会审议。其中，公司进行证券投资，不论
金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、
信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他
金融机构的，投资金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产10%以上
的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并参照本章程关于风险投资的一
般规定执行。
上述证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生
品，不包括：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资属于证券投
资；
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（三）参与上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有
（五）以套期保值为目的进行的投资。
第一百六十六条 公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审
议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事会或高级管理人
员根据公司内部规章制度审查决定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策目标
公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利
分配方案。
（二）利润分配基本原则
利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连
续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东
的意见。
（三）公司利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的具体条件和分配比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的10%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润
的30%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电话、短信、即时通讯、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件发出的，以发出时间为送达日期；公
司通知以电话、短信、即时通讯发出的，以发出时间为送达日期，以电话发出时
- 49 -
应做记录。
被送达人应将送达地址、联系方式、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、
电话号码、即时通讯号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司
的通知以备案信息为准。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）以及中
国证监会和北京证券交易所指定报刊等媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
公司应依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
- 50 -
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
但是下列情形除外：
（一）法律另有规定或者本章程另有规定；
（二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议通过后，公司减
少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进行定向减资。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零二条 合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）、（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）、（二）、（四）、（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
- 52 -
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
- 53 -
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百一十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在惠州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含本数；“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司相关规章制度的规定执行。本章程的规定如与当前或日后颁布或修订
的法律、法规、规章、规范性文件相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性
文件的规定为准。公司应及时修改本章程。
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第二百二十四条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。
第二百二十五条 本章程由董事会制定报股东会批准，于公司股东会审议通
过之日起生效并实施。本章程的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施
行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》签字盖章页）
惠州市锦好医疗科技股份有限公司
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