证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2026-046
新大洲控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）交易的基本情况
为支持新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展，
提升公司可持续经营能力，优化资本结构，增加公司净资产，推进化解公司债务
风险，在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）
的支持下，由大连和升的控股子公司沈阳和怡新材料有限公司（以下简称“沈阳
和怡”）拟将其持有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）15%
股权不可撤销地、无偿、无条件赠与本公司的全资子公司上海兰埔新材料有限公
司（以下简称“上海兰埔”）。本次受赠资产事项，上海兰埔无需支付任何对价，
并不附带任何义务。本次受赠资产完成后，公司将间接持有兰埔成 15%的股权。
为化解公司逾期债务存在的被诉讼及引发质押资产被动处置风险，年初沈阳
和怡将兰埔成 40.20%股权质押给本公司进行担保，相关内容详见本公司披露的
公告（公告编号：临 2026-015）。本次受赠股权将在签署《股权赠与协议》后，
解除上述质押股权中 15%部分过户至受赠方名下，本事项构成变更以往股东会通
过的决议，相关变更在本次交易获得股东会批准后生效。
（二）上述事项构成关联交易
大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，本次交易构成本公司的关联交
易。
本公司董事长韩东丰先生担任大连和升、沈阳和怡董事，韩东丰先生为关联
董事。
本次关联交易事项已经本公司 2026 年 8 月 7 日召开的独立董事 2026 年第四
次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述关联交易事项提交董事会审
议。上述关联交易事项已经本公司 2026 年 8 月 10 日召开的第十一届董事会 2026
年第四次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生在董事会审议该关联交易议案
时回避表决。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决；尚需兰埔成的其他股东出具《关于同意赠与及放弃优先购买权的
声明》。
本次受赠公司子公司上海兰埔无需支付任何对价，不附带任何义务，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也
不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本信息
（一）赠与人基本信息
注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区创新二路 39-1 号 606 室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：袁义祥
注册资本：15000 万元
主营业务：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料批
发，包装材料及制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制
造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
与本公司的关系：大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控
股子公司，本公司董事长韩东丰先生担任大连和升、沈阳和怡董事。
股权结构：
王文锋 袁义祥
沈阳经济区一期产业投资基
大连和升控股集团有限公司 金合伙企业（有限合伙）
沈阳和怡新材料有限公司
实际控制人：王文锋
从事对外投资，公司发展稳定。
沈阳和怡 2025 年度实现营业收入为 0 元、净利润为-370.28 元，2025 年 12
月 31 日的净资产为 299,959,951.67 元。
大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司，沈阳和
怡为本公司关联法人。本公司董事长韩东丰先生担任大连和升、沈阳和怡董事，
韩东丰先生为关联董事。
（二）受赠人基本信息
注册地址：上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层（集中登记地）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：韩东丰
注册资本：100 万元
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；金属材料销售；包装材料及制品销售；针纺织品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
与本公司的关系：本公司间接持有上海兰埔 100%股权。
股权结构：
新大洲控股股份有限公司
上海新大洲投资有限公司
上海新大洲实业有限公司
上海兰埔新材料有限公司
日，为本次受赠股权而设立，未开展其他业务。
三、关联交易标的（受赠资产）基本情况
（一）交易标的概况
他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
有关上述股权质押于本公司的原因为协助解决本公司逾期债务后续风险，若
本公司持有上述股权仍可用于相同目的，故在办理过户登记手续时，公司与沈阳
和怡将在解除赠与股权部分的质押登记手续后办理。
项目 2026.6.30 账面价值 2025.12.31 账面价值 受限类型 受限情况
截至 2025 年 12 月 31 日，因公司
法人变更后未及时向光大银行办
理信息变更备案手续，导致银行
账户被冻结，冻结金额为
截至 2026 年 6 月 30 日，兰埔成
货币 因 2019 年为大连辽机路航特种
资金 车制造有限公司贷款提供担保事
项，经法院裁定该担保事项涉及
的借款合同纠纷案件于 2026 年 5
月 11 日恢复执行，导致公司光大
银行、建设银行、华夏银行与中
国银行账户被冻结，冻结金额为
应收 已贴现或背书尚未到期且未终止
票据 确认的应收票据
因子公司安徽和怡光电新材料有
限公司（以下简称“安徽和怡”）
向银行借款，兰埔成以房屋建筑
物提供抵押担保，截至 2026 年 6
月 30 日，抵押的房屋建筑面积为
固定 16,926,170.15 元；子公司安徽
资产 和怡以房屋建筑物和机器设备提
供抵押担保，截至 2026 年 6 月
设备账面价值为
因子公司安徽和怡向银行借款，
兰埔成与安徽和怡以土地使用权
无形 借款抵押与 以及专利权提供担保，截至 2026
资产 质押 年 6 月 30 日，抵押土地使用权面
积 173,502.70 平方米，账面价值
为 17,548,743.68 元。
合计 412,517,122.25 422,204,637.20
有关上述货币资金被冻结的说明：
“债务人”）向债权人鞍山银行股份有限公司（以下简称“鞍山银行”）提供抵
押担保。2023 年，债务人与鞍山银行签署《债务重组协议》，协议约定：债务
人足额偿还重组债务本金 7,000 万元后，鞍山银行办理注销兰埔成名下不动产
抵押权登记手续。
元；同年，辽宁省鞍山市中级人民法院出具协助执行通知书，解除对兰埔成不动
产的查封。据此，兰埔成认为针对该笔债务的抵押担保义务已解除。
后续因债务人未能履行债务重组相关约定构成违约，2026 年 5 月 11 日，鞍
山市立山区人民法院出具执行通知书，裁定依据 2022 年一审判决，对案件全部
债务人（包括各抵押担保人）恢复强制执行。兰埔成作为原抵押担保人，公司 6
个银行账户已被法院冻结。截至本公告日，冻结账户尚未发生资金划扣。本案件
代理律师认为鞍山银行依约自愿注销抵押登记，兰埔成担保责任已消灭，鞍山银
行无权针对剩余债权向兰埔成追究担保责任。兰埔成管理层结合律师意见予以审
慎评估，认为公司不承担相关担保责任，拟向执行法院提交执行异议申请书，公
司将密切关注后续进展。
（二）交易标的基本情况
主营业务：塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料销售；
塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：22250 万元
设立时间：2003 年 01 月 24 日
注册地：南京江宁科学园彤天路 8 号
主要股东：沈阳和怡新材料有限公司持有 50.4642%、北京现代天龙通讯技
术有限公司持有 34.0114%、南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙）持有
伟业投资管理中心（有限合伙）持有 1.1236%。
根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京兰埔成新材料
有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00004773 号），兰埔成最近一个会计年
度和最近一期的主要财务数据如下所示：（金额单位：人民币元）
资产总额 709,456,232.94 733,511,504.56
负债总额 495,823,282.50 490,017,918.01
应收款项总额 162,744,744.98 165,575,906.76
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 213,632,950.44 243,493,586.55
营业收入 274,187,126.75 434,403,001.62
营业利润 -29,617,162.40 -53,216,100.13
净利润 -29,860,636.11 -53,066,859.72
经营活动产生的现金流量净额 -5,080,671.90 -12,118,875.94
序号 时间 事项 主要内容
南京兰埔成实业有限公司（简称：兰埔成实业）和南
京天硕制膜有限公司（简称：天硕制膜）分别以现金
出资 1,100 万元、100 万元设立兰埔成，注册资本
天硕制膜将其持有的兰埔成 100 万元出资额转让给兰
埔成实业，转让价格为 100 万元。
第一次增资暨吸 兰埔成吸收合并南京浩源化工新材料有限公司，注册
收合并 资本变更为 2,026.9 万元。
序号 时间 事项 主要内容
兰埔成实业所持有的兰埔成 100%股权无偿划转至中
国包装总公司（简称：包装公司）。
包装公司以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日进行评估
后的资产净值相对原注册资本增值部分作依据，以 1
元/出资额的价格认购新增注册资本 2,059.97 万元，
持有兰埔成 40%的股权，出资方式为货币资金和其他
方式（债权）；大连和升以 1 元/出资额的价格现金
认购新增注册资本 4,086.87 万元，持有兰埔成 40%
的股权；大连万亿投资有限公司（简称：大连万亿）
以 1 元/出资额的价格现金认购新增注册资本
资本增至 10,217.18 万元。
包装公司将其持有兰埔成 40%的股权转让给大连和
升，转让价格为 4,086.87 万元。
南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙）（简称：
和创盈）以 1 元/出资额的价格现金认购新增注册资
本 3,000 万元，持有兰埔成 20%的股权；大连和升以
万元，合计持有兰埔成 66.38%的股权。兰埔成注册资
本增至 15,000 万元。
大连和升将其持有兰埔成的股权 4,978.28 万元，以
阳和怡 13.32%的股权 ，同时沈阳 和怡持有兰 埔成
第四次增资、第
四次股权转让
沈阳和怡以 4 元/出资额的价格现金认购新增注册资
本 6,250 万元，实缴出资 25,000 万元。兰埔成注册
资本增至 21,250 万元。
南通邦融三期股权投资基金中心（有限合伙）、北京
同和伟业投资管理中心（有限合伙）、南京和鼎鑫管
理服务合伙企业（有限合伙）均以 4 元/出资额的价
资额、350 万元出资额，实缴出资分别为 1,600 万元、
万元。
大连和升将其持有兰埔成的股权 4,978.28 万元，大
连万亿将其持有兰埔成的股权 2,043.44 万元转让给
伙)（简称：大连光耀），同时大连光耀持有兰埔成
南通邦融三期股权投资基金中心（有限合伙）将其持
持有兰埔成 1.7978%的股权。
序号 时间 事项 主要内容
和创盈将其持有兰埔成的股权 2,005.4841 万元转让
天龙），北京现代天龙持有兰埔成 9.0135%的股权。
大连光耀将其持有兰埔成的股权 7,021.72 万元转让
给北京现代天龙和和创盈，分别为 5562.06 万元、
万元转让和创盈，和创盈再持有兰埔成 1.7978%的股
权。
以货币 25,000.00 万元和持有的兰埔成 33.19%股权(账面价值 4,978.28 万元)对
沈阳和怡进行出资，占沈阳和怡注册资本 66.62%；同时沈阳和怡以人民币
万元记入资本公积。增资后兰埔成注册资本增至 21,250.00 万元，其中沈阳和怡
出资 11,228.28 万元，占注册资本 52.84%。2）2021 年 3 月，南通邦融三期股权
投资基金中心（有限合伙）、北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）、南京和
鼎鑫管理服务合伙企业（有限合伙）对兰埔成增资，增资后兰埔成注册资本增至
（三）交易标的的价值评估及分析说明
（1）2025 年 2 月 22 日北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿阳信通
股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0115
号）的评估结论为：兰埔成于评估基准日 2024 年 9 月 30 日的股东全部权益价值
为 74,562.00 万元。
（2）2025 年 9 月 16 日浙江中联资产评估有限公司出具的《亿阳信通股份
有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第 475 号）
的评估结论为：兰埔成在评估基准日 2025 年 7 月 31 日，评估后的归属于母公司
股东权益价值为 75,300.00 万元。
（3）本次评估情况：2026 年 7 月 28 日浙江中联资产评估有限公司出具的
《新大洲控股股份有限公司拟进行股权赠与涉及的南京兰埔成新材料有限公司
股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 517 号）
（该评估报告与本公告同日披露于巨潮资讯网上）。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对兰埔成进行整体评
估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市
场法评估结果作为最终评估结果。
评估结论为：兰埔成在评估基准日 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东权
益账面值为 24,349.36 万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 77,900.00
万元，评估增值 53,550.64 万元，增值率 219.93%。
可能对评估结论产生重大影响的事项，详见评估报告中“特别事项说明”：
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，被评估单位纳入评估范围内的房屋建
筑物中有 1 项尚未办理房屋产权证，具体明细如下：
无证房产统计表
单位：元
建筑面积/容
建筑物名称 结构 建成年月 计量单位
积
车棚 3 钢 2007/11 ㎡ 92
所申报的面积根据设计图纸面积确定，本次评估以企业申报面积为依据，结
合相关施工资料及现场勘察经企业确认后的实际面积为准。被评估单位承诺房屋
建筑物实际所有权人为其本身，不存在产权纠纷，评估未考虑产权完善费用。
截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在如下抵押担保事项：
抵押担保明细表
债权金额 担保开始 担保结束
序号 抵押权人 押品 抵押人
（万元） 日期 日期
安徽来安农村 苏（2024）宁江
南京兰埔成新
材料有限公司
有限公司 0005875 号
中国建设银行 皖（2025）来安 安徽和怡光电
来安支行 0000263 号、皖 司
（2025）来安县
不动产权第
此次评估未考虑抵押担保事项对相关资产及负债的影响。
根据 2026 年 8 月 10 日北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《南京兰埔成新材料有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00004773 号）列示，
上述（1）兰埔成以土地使用权 6.00 万平方米与房屋建筑物 1.82 万平方米为安
徽和怡向安徽来安农村商业银行股份有限公司各项借款提供不超过 7,522.00 万
元的抵押担保，截至 2026 年 6 月 30 日，该项担保下的借款余额 4,986.00 万元。
上述(2)为兰埔成的子公司安徽和怡向中国建设银行股份有限公司来安支行针对
年产 9 万吨特种光电功能聚酯薄膜智能化生产线一期项目建设签订固定资产贷
款合同，借款金额为人民币三亿元。由兰埔成、大连和升、王文锋先生分别在叁
亿五千万元担保范围内提供最高额保证，安徽和怡以名下不动产及机器设备提供
抵押。2026 年 4 月 14 日安徽和怡经与中国建设银行股份有限公司来安支行协商
后，对原固定资产贷款合同就还本计划做出修改，尚未偿还的借款本金 1.54 亿
元应于 2026 年 7 月 19 日至 2028 年 10 月 19 日期间分期偿还。截至 2026 年 6
月 30 日，该项担保共覆盖三笔银行借款，对应的保证期间分别为 2020 年 12 月
月 19 日至 2030 年 1 月 15 日，借款余额合计 20,150.00 万元。截至本公告日，
安徽和怡按照还本计划约定于 2026 年 7 月 19 日应偿还的本金剩余 1,029.02 万
元尚未偿还。
膜产线），由于兰埔成资金不足，H1 产线目前处于试生产状态。基于谨慎性考
虑，本次评估中市场法对该产线进行溢余。若后续 H1 产线规划产生重大变化，
则评估结论应进行相应调整，提请报告使用者注意。
敬请投资者注意资产评估事项的风险。
评估机构浙江中联资产评估有限公司采用资产基础法评估结论是股东全部
权益账面价值 53,009.12 万元，评估值 63,341.28 万元，评估增值 10,332.17
万元，增值率 19.49%；采用市场法评估结论兰埔成在评估基准日 2025 年 12 月
股东权益价值为 77,900.00 万元，评估增值 53,550.64 万元，增值率 219.93%。
（1）评估结果的差异分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
企业核心资产为融资租赁款项、应收款项融资、长期股权投资等，资产基础法评
估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值
具有较大关联。
市场法评估是将估价对象与相同行业的交易案例进行比较，对这些交易案例
已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的价值，一定程度上反映
了评估对象当前市场状况。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
兰埔成位于国家级开发区江宁高新园区内，拥有 91 亩的生产基地。公司研
发、生产与销售“专、精、特、新“的高端聚酯薄膜，涉及医疗、新能源等产业，
是国内极少数具有集特种膜用原料技术、聚酯薄膜新品生产、BOPET 设备专业设
计与改造、精密涂布深加工四位一体的实践经验丰富的尖端公司之一，拥有特种
聚酯薄膜的核心竞争优势。
兰埔成两条聚酯薄膜生产线互为补充，产业链完整，产品覆盖了 28-350 微
米的所有规格。兰埔成是南京市工程技术研究中心，在国内率先进入光学膜领域，
优势产品如反射膜、瓷白膜等处于行业内先进制造水平，服务于华为、小米、京
东方、三星、LG、TCL 海信、创维、索尼、长虹、康佳、冠捷、惠科等国内外一
线终端著名品牌客户。
由于兰埔成主要产品为高功能性聚酯薄膜生产企业，市场对于该类企业更多
的是看重其研发和未来的发展。市场法参考与被评估单位相似的可比公司近期交
易价格，通过分析并调整可比公司与被评估单位各自特点及差异，确定被评估单
位评估值，从市场价格的角度测算被评估单位的整体公允价值。因此市场法能够
从行业的发展前景、行业特性等方面反应公司的价值。
通过分析，评估机构认为市场法评估结论更能恰当反映兰埔成的股东全部权
益价值，故选用市场法评估结论作为本次评估的最终结果，即兰埔成归属于母公
司股东权益价值为 77,900.00 万元。
（3）本次最终采用市场法评估的评估过程
被评估单位主营业务是聚酯薄膜生产，根据证监会行业分类属于橡胶和塑料
制品业。
经 WIND 金融数据终端查询，橡胶和塑料制品业行业 A 股上市公司共计 141
家。本次评估以该行业上市公司作为可比公司筛选基础，经过经营状况、主营业
务的筛选后，对初步筛选的 7 家上市公司进一步核查其上市历史、近期股票价格
异动情况、经营可比性及初步规模可比性，经核查，德冠新材、裕兴股份和国风
新材均有超过两年的上市交易历史、近期股票价格没有异动、经营情况与被评估
单位近似且规模与被评估单位相对可比。故将其作为本次市场法评估的可比公
司。如下表：
可比上市公司一览表
金额单位：人民币万元
序号 证券代码 可比标的简称 首发上市日期 总市值 基准日营业收入
A.选择价值比率
价值比率是指以价值或价格作为分子，以与其密切相关的指标（财务数据或
非财务指标）作为分母的比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比
率和其他特定比率。
常用的价值比率包括：市净率（P/B），指股权价值与净资产的比值。该指
标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资
产量较大的企业，该指标更为适用；市盈率（P/E），指每股市价与每股盈利的
比值。一般较适用于盈利相对稳定、周期性较弱的行业；市销率（EV/S）是企业
价值与营业收入的比。该比率适用于投资者更注重收入的行业以及部分新兴的行
业。
为进一步判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，我们对该行业
上市公司（不包含 ST 股票、北交所上市股票及 B 股）市价与净利润、净资产、
营业收入、息税折旧摊销前利润之间的相关性进行回归分析。回归分析结果如下
表所示：
线性回归分析结果表
因变量 P EV
自变量 E B EBIT EBITDA S
相关系数 0.6248 0.8469 0.6559 0.8535 0.6248
拟合优度 R2 0.3903 0.7173 0.4302 0.7284 0.3903
观测值 35 35 35 35 35
价值比率 P/E P/B EV/EBIT EV/S P/E
由上表可知，自变量 S 与因变量企业价值 EV 的相关系数较大，拟合优度较
高。故本次评估采用 EV/S 作为价值比率。
B.计算价值比率
（A）市值
根据可比公司于评估基准日 2025 年 12 月 31 日披露的企业价值情况，可比
公司的企业价值如下表所示：
可比公司企业价值一览表
金额单位：人民币万元
序号 证券代码 可比标的简称 首发上市日期 总市值
（B）流动性折扣
本次评估，评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
估算流动性折扣率，根据产权交易所、Wind 资讯、CVSource 发布的《非上市公
司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2026）》中石油、
化学、塑胶、塑料制造业相关数据，本次评估流动性折扣率为 29.91%。
（C）差异修正
a.差异评价
对比分析被评估单位与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、企业生
命周期、成长能力、财务风险、盈利能力、营运能力等方面存在的差异，进行差
异评价与调整。
b.差异调整系数
根据上述评价标准及打分规则，对可比公司与被评估单位就业务结构、经营
模式、企业规模、企业生命周期、成长能力、盈利能力进行打分。将被评估单位
差异因素分值分别除以可比公司分值，得到各因素调整系数，并将各因素的调整
系数相乘即得到各可比公司调整系数，如下表所示：
差异调整系数
序号 公司简称 业务结构 经营模式 企业生命周期 企业规模 成长性 财务风险 盈利能力
（D）市值调整
根据可比公司市值，考虑流动性折扣调整，扣除非经营性资产（负债）及货
币资金、加回付息债务及少数股东权益，得到调整后市值。
可比公司调整后市值
金额单位：人民币万元
序 可比公 市值调整 货币资 溢余净资 付息债 少数股东 调整后企业
市值
号 司 系数 金 产 务 权益 价值
（E）计算价值比率
根据可比公司的市值以及价值因子计算得出各可比公司的价值比率，如下表
所示：
可比公司价值比率
金额单位：人民币万元
调整后市值（万 基准日年化营业收入（万 计算可比 差异调整系
序 比准 EV/S
可比公司 元） 元） EV/S 数
号
A B C=A/B D E=C×D
C.计算评估价值
(A) 根 据 财 务 报 表 ， 截 至 评 估 基 准 日 ， 被 评 估 单 位 基 准 日 的 总 收 入 为
经营性资产价值计算依据。
P=
可比公司比准价值
金额单位：人民币万元
序号 可比公司 比准 EV/S 比准价值
据此，可得到被评估单位经营性资产价值为 83,364.00 万元。
(B)非经营性资产及负债
根据对被评估单位报表及具体款项、资产等的核实，本次确定以下非经营性
资产（负债）。具体确定分析过程如下：
账面值（人民币 评估值（人民
科目 公司名称 性质 核实结论
元） 币元）
该款项经核实为企业
原为购置土地向高淳
市政府支付的预付款，
其他 南京兰埔成
应退土 后原定项目取消，但土
应收 新材料有限 5,400,000.00 -
地款 地合同中未有预付款
款 公司
项处理方案，故无法处
理，留滞账面，确认为
非经营性资产。
该款项经核实为关联
方大连飞瑞化工贸易
其他 安徽和怡光
关联方 有限公司资金拆借往
应收 电新材料有 9,284,762.50 7,817,810.00
往来款 来款，与日常经营无
款 限公司
关，确认为非经营性资
产。
安徽和怡光 H1 设备、厂房土地为
固定 H1 厂房
电新材料有 和怡购置的德国布鲁 184,134,602.03
资产 及设备
限公司 克纳产线对应的设备、
厂房和土地，该产线可
安徽和怡光 生产国际同等厚度聚
无形
电新材料有 H1 土地 酯薄膜，但当前企业产 /
资产
限公司 品尚待市场推广验证，
故该设备几近停机，故
确认为非经营性资产。
安徽和怡光
无形 企业预留二期开发土
电新材料有 土地 3,186,738.10
资产 地
限公司
合计 198,819,364.53 214,525,448.10
根据上表确认的被评估单位非经营性资产（负债）总额为 21,452.54 万元。
(C)货币资金
根据企业财务报表，截至评估基准日，企业账面留存的货币资金为 206.13
万元。按照核实后的账面值确定货币资金评估值为 206.13 万元。
(D)付息债务
根据财务报表，被评估单位于基准日的付息债务主要包括短期借款、一年内
到期的长期借款及长期借款，合计金额为 27,153.15 万元。
(E)股东全部权益价值
根据公式：
E=P+B+C-D
=83,364.00+21,452.54+206.13 -27,153.15
=77,900.00（万元，取整）
即，被评估单位股东全部权益价值的评估值为 77,900.00 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
为支持公司发展，改善公司资本结构，增加公司净资产，推进公司化解债务
风险，本次交易为无偿赠与行为，交易金额为 0 元，并不附带任何条件和义务。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京兰埔成新材
料有限公司审计报告》，以 2026 年 6 月 30 日为审计基准日，兰埔成净资产为
根据 2026 年 7 月 28 日浙江中联资产评估有限公司出具的《新大洲控股股份
有限公司拟进行股权赠与涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值
资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 517 号）的评估结论为：兰
埔成在评估基准日 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益账面值为 24,349.36
万 元，评 估后的归属 于 母公司 股东权 益价值为 77,900.00 万元，评 估增 值
五、关联交易协议的主要内容
甲方（赠与人）：沈阳和怡新材料有限公司
乙方（受赠人）：上海兰埔新材料有限公司
鉴于：
民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 22,250.00
万元。
截至本协议签署之日，甲方持有标的公司 50.4642%的股权。甲方自愿将其持有
的标的公司 15%股权（以下简称“标的股权”或者“赠与股权”）无偿赠与上海
兰埔新材料有限公司（以下简称“乙方”），乙方同意接受该赠与（以下简称“本
次股权赠与事宜”）；
东名册变更等手续。
（一）赠与标的
甲方同意将其合法持有的标的股权无偿赠与乙方，乙方同意接受该赠与。
甲方确认并承诺，截至本协议签署之日，赠与股权已办理相关股权质押登记
手续，乙方股东新大洲控股股份有限公司作为质押权人，甲方将配合办理相关质
押登记注销手续；此外，赠与股权不存在其他任何冻结、查封或其他权利限制，
不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
本次股权赠与事宜为无偿赠与，乙方无需向甲方支付任何对价，本次赠与对
乙方不附带任何条件和义务。
（二）交割先决条件
本次股权赠与事宜项下的股权交割以下列条件全部满足为前提：
（1）甲方已依据《公司法》及公司章程，召开股东会并作出同意本次赠与的
有效决议，且标的公司其他股东均已书面放弃优先购买权。
（2）本协议正式签署并生效；
（3）本次股权赠与事宜已依据乙方公司章程及相关法律法规，获得乙方董事
会及/或股东会的有效批准（如需），获得乙方监管部门的认可（如需）；
（4）不存在任何限制、禁止或延误本次股权赠与事宜的法律、法规、判决或
命令。
（三）股权交割
各方应于股权交割的先决条件之日全部满足或被豁免之日起五个工作日内
完成股权交割。
（1）甲方应配合乙方签署办理工商变更登记所需的全部文件，包括但不限于
股权转让协议（如需）、股东会决议、章程修正案等；
（2）甲方负责于交割日前向登记机关提交股权变更登记申请，并承担由此产
生的工商登记费用；
（3）乙方应配合提供办理工商变更登记所需的资料。
标的股权完成股权工商变更登记之日即为股权交割日。
（四）本协议自各方签字或盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次受赠资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况，与关联人不产生同业竞
争，受赠资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。
七、交易目的和对上市公司的影响
受赠股权资产完成后，将有利于改善公司资产结构。经公司财务部门初步预
计，公司归属于母公司净资产将增加 11,685 万元，最终影响金额以公司年度审
计机构确认的结果为准。本次捐赠不直接影响本公司当期或期后利润。
受赠股权资产完成后，公司根据《企业会计准则》相关规定把该股权资产计
入“资本公积——其他资本公积”。
本次关联交易体现了公司第一大股东及沈阳和怡对本公司的支持，有助于增
加本公司净资产。本关联交易沈阳和怡无获得利益，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。
本次关联交易，沈阳和怡具有履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与关联人沈阳和怡、大连和升（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 3.75 亿
元，其中包括质押兰埔成股权价值 3.027 亿元，子公司新大洲（浙江）商贸有限
公司转让乌拉圭两公司债权 43,254,841.24 元等。
九、其他说明
资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告
为准，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
司审计报告》（德皓审字[2026]00004773 号）；
及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》
（浙联评报字[2026]第 517 号）。
特此公告。
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