证券代码：603398 证券简称：*ST 沐邦 公告编号：2026-077
江西沐邦高科股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 长期资产减值风险：公司 2025 年年度报告净资产为 1.46 亿元，总资产 28.56 亿
元中，在建工程等主要长期资产合计 22.64 亿元，占总资产比例为 79.27%。公司已依据
企业会计准则对上述长期资产进行减值测试，累计计提资产减值准备 3.02 亿元，占相关
长期资产原值的 13.34%。目前在建工程进展不及预期，尚未形成产能，若未来下游需求
持续疲软或技术路线加速迭代，相关长期资产仍面临进一步减值的风险，可能导致公司
净资产为负。
? 半年度预亏及净资产转负风险：公司预计 2026 年半年度实现归属于母公司所有
者的净利润为-20,000 万元到-17,000 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润为-18,000 万元到-15,000 万元。受经营亏损影响，公司 2026 年半年度期末净
资产存在为负值的风险，可能对公司持续经营能力产生重大不利影响。截至本公告披露
日，公司股票申请撤销退市风险警示事项尚处于补充材料阶段，该事项尚存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”或“沐邦高科”）于近日收到上海
证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司 2025 年年度
报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0861 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司高度重视并立即组织相关部门及年审会计师事务所对《问询函》所涉及问题进行逐
项核查与分析，现就《问询函》有关问题回复如下：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。
问题一、关于内部控制否定意见所涉事项影响消除情况。
年审会计师对公司 2025 年度财务报告内部控制出具带强调事项段的标准无保留意
见。其中，针对募集资金管理方面的缺陷，年审会计师出具的专项说明显示，公司加强
资金管理制度的执行，并完善资金支出相关制度，相关重大缺陷的影响已消除。
请公司补充披露：（1）报告期内相关内部控制缺陷整改的具体措施、整改完成的具
体时点以及整改完成后相关控制运行的时间、频率及效果；（2）公司审计委员会在督促
公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面的具体履职情况。
请年审会计师：结合公司募集资金管理相关内部控制缺陷整改的具体措施，以及《企
业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的相关要求，补充披露认定该事项影
响消除的具体判断过程及依据，包括但不限于重大缺陷整改完成时点及认定依据、整改
完成后实际运行时长、频率是否足够、样本量选取是否充分，以及执行的其他替代程序，
并说明相关审计意见是否恰当、审慎，是否存在以强调事项段代替否定意见或无法表示
意见的情形。
公司回复：
（一）报告期内相关内部控制缺陷整改的具体措施、整改完成的具体时点以及整改
完成后相关控制运行的时间、频率及效果
一、2024 年度内控缺陷情况
年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对公司 2024
年度内部控制出具否定意见，指出：公司在关联交易、募集资金管理、收入确认、供应
商及客户管理、资金管理等方面存在重大内部控制缺陷。
二、相关内控缺陷整改的具体措施、完成与执行情况和运行效果
报告期内，公司聚焦上述重大内控缺陷，从完善治理架构、调整人事队伍、重建制
度体系、管控流程闭环、强化司法监督等维度，全面推进相关内控缺陷整改工作。重点
解决子公司管理失控、关键人员权责履职失范等核心问题，全力提升内部控制有效性。
公司已从整体层面和具体层面对内控缺陷进行了全面整改、优化，相关内控制度整
改措施持续有效运行，具体情况如下：
项
整改措施 整改措施完成与执行情况 整改措施运行效果
目
调整，对三名独立董事全部更换，换届后的新的独
立董事具备法律、财务、行业等专业背景；
东（江西沐邦新能源控股有限公司）提名马涛先生
担任公司独立董事，其任期 2025 年 4 月 28 日至
新独董通过参与决策和
地办公 23 天、累计访谈 30 余人次；（2）2025 年 3
监督，推动了公司建立
月 25 日，公司控股股东提名曹元坤先生担任公司独
健全风险防控机制，有
立董事，其任期 2025 年 4 月 28 日至新任独董接任
止。任职期间，参加公司会议及实地办公 23 天、累
届选举三名 内部控制之上的风险，
计访谈 30 余人次；（3）2025 年 4 月 7 日，公司控
新独立董事 显著提升了公司阻断违
股股东提名王婉君女士担任公司独立董事，其任期
规行为发生的能力，有
整 效维护了公司合法合规
参加公司会议及实地办公 15 天、累计访谈 38 人次。
体 运营。
层
董事王婉君因个人原因于 2026 年 2 月 5 日提出辞
面
职，公司于 2026 年 3 月 2 日召开股东会补选曹玉珊
整
为独立董事；（2）独立董事曹元坤因个人原因于
改
措
召集人、审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务，
施
在公司未完成补选新任独董前继续履职。
蒙古豪安能源公司法人，重新任命新的总经理；
（2）
内控缺陷相关子公司内
付款、仓库管理等关键岗位人员由公司总部进行委
派更换，总部委派人员严格按照公司规定执行采购、
控问题子公 和中层人员已完成调
销售、付款和出入库管理等业务流程；（3）派驻出
司负责人和 整，配套制度落地运行，
纳审核一名，审核所有资金收支业务；（4）派驻其
关键岗位人 显著提升了子公司重大
他管理人员若干名，并将内蒙古豪安能源公司印章
员进行调整 决策总部全流程监管水
统一进行管理，建立台账并及时汇报及监督；
更换 平，维护了各项内控管
控措施持续有效运行。
续履职 4 个多月，新中层人员和关键岗位人员持续
履职 2 个月，严格按照调整后的新制度、新流程等
规定，恪尽职守、规范履职；（2）关键岗位实行定
项
整改措施 整改措施完成与执行情况 整改措施运行效果
目
期轮岗制度，全部关键岗位由总部直管，定期开展
履职考核，强化人员管理。
业机构对公司及子公司内控制度和各业务流程进行
全面梳理、完善，规范基础管理，修订相关内控制 外部专业机构完成对公
度；（2）2025 年 10 月 15 日，对存在内控问题的子 司及子公司内控制度和
方机构对内 收入的确认、供应商的管理、合同订立的管理、防 理，公司已于 2025 年 10
控制度和内 范资金占用和资金付款的管理等制度；（3）公司已 月开始按完善后的内控
控流程进行 新增制度 30 多个，修订制度 20 多个；重要的内控 制度运行；已明显改善
全面梳理完 治理制度已经公司董事会、股东会审议通过，并对 了公司及公司内控合规
善 外公告； 运行有效性，显著降低
古豪安能源自 2025 年 10 月 15 日起，持续运行新内 和频率。
控制度 2 个半月，严格遵照各项内控措施有效运行，
并且总部定期开展内控执行情况监督检查。
临时管理人共管情况：
在临时管理人进驻后，与公司建立双方共管机制。 以来，公司的重大事项
从印章管理、财务管理、合同管理、人员管理、资 内部审批、资金支出、印
产管理、信息披露等方面着手，依法对公司自主管 章管理、信息披露等方
理财产及自主营业行为进行了全面监管。 面管控水平得到有效提
人全面监管
个多月，公司严格遵守相关规定，定期履行财务资 作得到进一步规范。
并成立风险
金计划、印章管理登记和信息披露复核等共管事项。
化解小组
风险化解小组监督情况：
化解小组，涉及公司重大事项、资金支付、合同签 管，增厚了公司内控监
署等，需经风险化解小组审议； 督安全保障，提高了公
个月，严格按照相关规定，不定期审核相关事项。
反映了管理层合规意识不强；2025 年公司邀请督导
进行经营和 训，从合规法规层面，提
券商、审计机构等对管理团队和主要部门负责人开
财务合规性 高了管理层经营和财务
展多次合规性培训学习，提升公司管理人员和各业
培训 合规性意识水平，增强
务部门负责人对合规经营重要性的认识；
项
整改措施 整改措施完成与执行情况 整改措施运行效果
目
均提前发布会议通知，通知到各层级相关管理人员 认知。
和负责人，并监督参会签到、严格会议纪律、督促
会后查收会议培训课件并反复学习、落实合规管理。
审计的作用，内审部门定期对公司各内部机构、控
股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实
报告期内，审计委员会
施的有效性进行检查和评估；（2）定期对公司各内
加强了对公司内审机构
部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资
的监督职责要求，通过
料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计；（3）建立
监督 施，形成了内控执行与
“部门月度自查、公司季度检查、内审定期审计、
监督审核的闭环，显著
风险化解小组及临时管理人实时监督”的多层级自
提高了公司内控执行效
查机制，及时排查并处置内控风险；
率。
委员会的监督指导，定期开展内审相关工作，并定
期向管理层和审计委员会汇报。
金占用，并进行会计差错更正；（2）制定了《防范
公司通过梳理制度和流
控股股东及关联方资金占用管理制度》，并经董事
程，下发相关针对性制
会审议通过；
度，显著增强了公司对
控股股东和管理层资金
具 金占用整改 促相关资金占用方归还所占用资金和期间利息，并
占用行为的阻断能力和
体 最终完成全部清偿；
（2）提高不定期合规培训频率，
对关联交易的识别与管
层 督促公司股东和管理层，提高关联交易合规意识；
控能力。
面 （3）对内控缺陷子公司关联交易相关新制度和流程
整 的运行，公司总部进行不定期监督检查。
改 内控缺陷相关子公司内
措 1、完成情况：（1）自查募集资金违规使用情况并 蒙古豪安能源的管理层
施 进行披露；（2）修订了《江西沐邦高科股份有限公 和中层人员已完成调
司募集资金管理制度》，严格把控资金支付审批； 整，配套制度落地运行，
管理制度整
改
用制度，建立每日台账登记、每周对账、每月审计 资金使用相关内控管控
机制，配合四方联合监控，实现全流程监管。 措施持续运行的有效
性。
项
整改措施 整改措施完成与执行情况 整改措施运行效果
目
本着及时纠正、应改尽改的原则，针对收入确认问
题，2025 年 6 月 20 日，公司向中国证监会江西监
管局报送了《沐邦高科所涉信披违规事项情况说
明》，对虚假收入情况以及整改情况和后续内控管
理改进措施进行了说明；针对 2024 年上半年虚构收
入事项，公司已在 2025 年 2 月 28 日进行了会计差
错更正，并于 2025 年 2 月 28 日召开第四届董事会
审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于会计
差错更正的议案》；2026 年 3 月 20 日中国证监会 公司完成了收入确认相
江西监管局向公司下发了《行政处罚决定书》，公 关内控缺陷的会计差错
司针对 2023 年度虚构收入事项，在 2026 年 4 月 29 更正，并对外公告；内控
日进行了会计差错更正，并于 2026 年 4 月 29 日召 缺陷相关子公司内蒙古
开第五届董事会审计委员会第七次会议，审议通过 豪安能源的收入确认相
整改
《关于前期会计差错更正的议案》；（2）公司进一 关配套制度落地运行，
步明确销售产品定价管控程序，包括基准定价、价 显著提升了子公司收入
格调整的审批程序，明确发货审批程序，明确财务 确认相关内控管控措施
人员对发货、收款、授信条件等进行审核，审核收 持续运行有效性。
入确认的依据；（3）收入确认审核岗在原取得《货
物签收单》的基础上，还要求增加提供物流记录，
在同时取得《货物签收单》和物流记录后，确认收
入，并将相关资料统一管理，以备检查；
公司收入确认政策，严格遵照调整后的收入确认程
序实施收入确认，管理相关会计资料；并配合第三
方机构审核、内审机构监督检查、外部审计机构定
期审计核查。
已被公司直接将其列入黑名单，后续不再与其开展 务造假相关供应商和客
业务合作。部分列入观察清单的供应商和客户，考 户的商业往来，彻底清
客户管理制 务过程审核，谨慎合作，提高业务审核标准，适当 陷；通过整改实施供应
度整改 的减少合作规模；（2）加强了供应商、客户的准入 商与客户“白名单”、
“黑
（3）对于签订的采购和销售合同金额超过 100
审查； 名单”机制，显著强化了
万元，经内蒙豪安能源公司总经理审核后，还需报 公司有效防控发生不当
总部财务总监及总经理审批后才可执行； 商业关系的能力。
项
整改措施 整改措施完成与执行情况 整改措施运行效果
目
应商“白名单”、“黑名单”机制，开展经营活动；
并严格履行过程管理，履行相应审批流程。
行预留印鉴分开管理，保证资金安全；月末会计和
出纳及时核对银行余额，确保资金账实一致；（2）
公司实行逐笔线上审
明确采购付款审批程序，付款金额超过 100 万元，
批、多级复核，子公司大
经内蒙豪安总经理审核后，还需经公司总部领导审
额资金支付需经总部审
核等更加严苛的资金管
制度整改 金支付审核流程外，重大资金支付还需风险化解小
理措施，进一步确保公
组审核；（4）进入预重整后，公司资金支付需临时
司资金管理安全、合规、
管理人审核；
有效。
流程履行资金管理相关内控审核，不定期对资金支
付抽查，检查资金管理程序完整性、真实性。
三、相关内控缺陷整改完成时点、相关控制运行的时间和频率、整改验收情况
公司已于 2025 年 7 月成立整改专项小组，完成相关内控缺陷专项自查工作，全面
厘清内控缺陷违规事项事实细节、划分相关主体责任边界，并落地完成内部问责追责程
序，从人员责任层面完成违规问题闭环处置。于 2025 年 10 月 15 日正式下发重要人事
任免文件，同步印发修订完善后的募集资金配套内控制度，由下属子公司正式落地执行。
自 2025 年 10 月 15 日起，持续运行新内控治理程序 2 个半月，并严格遵照各项内控措
施有效运行，总部定期开展内控执行情况监督检查。
整改项目 整改完成时点 相关控制运行的时间、频率
公司拟定整改相关计划；2025 报告期内，相关控制运行频率为
关联交易
年 8 月，公司积极推进各项整改工作开展， 每天多次，已运行 2.5 个月。
并聘任第三方机构开展内控治理优化；2025
资金管理、募集 报告期内，相关控制运行频率为
年 9 月，公司对内控缺陷子公司试运行改造
资金管理 每天多次，已运行 2.5 个月。
后的新内控体系，并经测试后不断优化；2025
年 10 月 15 日，正式对内控缺陷子公司调整 报告期内，相关控制运行频率为
收入确认
管理层人事任免、下发新制度，启动新内控 每天多次，已运行 2.5 个月。
供应商及客户 流程落地执行，相关内控开始有效运行。公 报告期内，相关控制运行频率为
管理 司从完善治理架构、调整人事、重建制度体 不定期，已运行 2.5 个月。
系、管控流程闭环、强化司法监督等维度完
成整改。
董事会审议通过并出具《关于公司 2024 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响
已消除的专项说明》，确认整体整改工作全部完成。
偿，并支付了非经营性资金占用期间的利息。
规使用的募集资金；为确保资金安全，归还的募集资金存放在临时管理人账户，并签署
了四方监管协议。
（二）公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面
的具体履职情况
一、督促建立健全反舞弊机制
关联方资金占用专项制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《全面风险管
理制度》《关联交易决策制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列核心
制度，从舞弊识别、举报受理、调查处置、责任追究、信息保密等全流程作出明确规定，
构建全方位、多层次的反舞弊制度体系。
管理、采购管理、销售管理、收入确认、关联交易、印章管理等关键业务环节，明确各
岗位反舞弊职责，定期组织开展反舞弊培训及警示教育，强化全员反舞弊意识。
金使用等高风险领域开展舞弊风险评估，督促内部审计部门开展反舞弊专项排查，及时
识别潜在舞弊风险，采取有效措施处置整改，防范舞弊行为发生。
二、督促完善内控缺陷、跟踪整改进度、验收整改效果
式，督促公司尽快完善内部控制整改总体方案及分阶段实施计划，聚焦子公司治理、人
事管控、募集资金管理、关联方资金占用、收入确认等核心内控缺陷，明确整改责任主
体、整改时限及验收标准，确保整改工作有序推进。
的汇报，认真审阅人事任免文件、制度文本、审批记录、资金清偿凭证、监管协议、培
训记录等相关佐证材料；对整改进度滞后、落实不到位的事项，及时约谈相关责任人，
开展现场督导，确保各项整改措施落地见效。
控制测试、抽样检查、函证、访谈等充分的审计程序，全面核查整改工作的真实性、完
整性；认真复核会计师出具的内控专项说明及审核报告，确认各项内控缺陷已得到有效
整改，重大缺陷影响已完全消除，整改效果符合预期。
定期检查→内审监督→中介复核→持续优化”的内部控制闭环管理体系，不断完善内部
控制流程，强化内控执行力度，防范同类内控缺陷再次发生，保障公司合规、稳健、可
持续运营。
年审会计师回复：
一、前期重大缺陷情况
公司 2024 年度在募集资金管理方面存在重大内部控制缺陷，主要表现为 2024 年度
将募集资金以支付供应商货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式回流
到本公司或被控股股东、张忠安及其实际控制的企业占用。
二、整改措施落地情况核查
制度文本、审批记录、人事任命、监管协议等资料，确认整改措施完整落地，关键事项
如下：
界并完成内部追责。
管机制，经董事会、股东会审议通过并公告。
方监管协议》，建立联合审批、动态监控、专户封闭管理机制，流程完整、权责清晰。
印章使用、资金流水、支付预算等需按周报要求备案，资金支付、用印流程实行“原有
审批流程+临时管理人复核”的双重管控模式。
三、整改完成时点
本所经核查确认：以公司重要人事任命、新版内控制度正式落地执行作为本项内控
整改落地完成的确认依据，会计师结合人事通知、制度下发资料核查确认，公司募集资
金违规相关整改工作全部整改完毕，具体核实情况如下：
公司已于 2025 年 7 月完成募集资金违规专项自查工作，全面厘清募集资金违规事
项事实细节、划分相关主体责任边界，并落地完成内部问责追责程序，从人员责任层面
完成违规问题闭环处置。
场开展内控治理优化工作，依托外部专业力量梳理现有管控漏洞、优化募集资金全流程
内控框架。
结合试运行暴露的不足持续修订优化制度条款与业务管控流程。
为从内控机制上杜绝同类问题复发，公司于 2025 年 10 月 15 日正式下发重要人事
任免文件，同步印发修订完善后的募集资金配套内控制度，由下属子公司正式落地执行。
另外，控股股东和其他关联方完成对沐邦高科非经营性资金占用的清偿，并支付了
非经营性资金占用期间的利息，公司通过共益债融资方式筹集 6.5 亿元资金，专项用于
归还违规使用的募集资金。
四、整改完成后控制运行时长、频率及样本选取充分性及替代程序
整改后的募集资金管理相关控制自 2025 年 10 月 15 日起正式执行，因存在公司募
集资金专户被冻结，2025 年度对募集资金管理整改后没有发生新的募集资金支出的客
观事实，募集资金管理整改后无相应的募集资金支出测试样本。相较于一般经营资金支
出，募集资金设置了更严苛的管理要求与审批流程；整改后的募集资金管理制度能够防
范违规使用情况的发生。资金支付样本选取严格遵循《企业内部控制审计指引》相关要
求，根据控制的性质和与控制相关的风险，确定整改后控制运行的最短期间(或整改后控
制的最少运行次数)以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间(或最少运行次数)和
最少测试数量参见下表：
控制运行频率 整改后控制运行的最短期间或最少运行次数 最少测试数量
每季 1 次 2 个季度 2
每月一次 2 个月 2
每周一次 5周 5
每天一次 20 天 20
每天多次 25 次（分布于涵盖多天的期间，通常不少于 15 天） 25
鉴于 2025 年未发生募集资金支付业务，我们重点对公司整体资金管理实施控制测
试，我们根据实施意见的相关规定，结合公司司法重整实际情况，对资金管理内部控制
运行情况进行了测试，测试情况如下：
控制活 企业运 最低运 运行情 实际测试
测试方法
动 行频率 行要求 况 样本数量
证、付款资料、付款申请单等资料的一致性。
稳定运 2、检查费用报销相关单据，核对原始凭据、
资金支 每日多
付 次
个月 致性及审批合规性。
称等信息一致性，确认会计处理恰当性。
企业整改后，公司日常资金管理未发生任何违规使用、占用或划转情形，整体资金
内控运行有效、无偏差；募集资金管理在此基础上，需要事先发送合同、付款申请、付
款审批等资料经券商审核后再进行支付，因此募集资金在叠加专户封闭、印章共管、司
法监督复核等更严格管控措施，其风险防范等级显著高于普通资金管理。因此，在日常
资金均能合规运行的前提下，管控更严的募集资金不存在发生违规使用、挪用或占用的
可能性。本次样本选取覆盖关键风险领域、期间分布均衡、控制点完整，样本量充分、
适当，足以支撑募集资金相关内部控制运行有效的结论。
五、报表日后通过专项借款归还违规使用的募集资金及以前年度收入进行会计差错
对内部控制整改时点及整改结论的影响说明
由于沐邦高科截至 2025 年底违规使用募集资金余额为 6.46 亿元，违规使用募集资
金情形尚未消除，违规使用的募集资金全部用于公司偿还借款及日常经营，公司于 2025
年 10 月 15 日制定并执行了相关募集资金管理等制度，此后直至 2026 年 4 月 30 日未发
生新增违规事件；2026 年 3 月，公司通过共益债融资方式筹集 6.5 亿元资金并专项用于
归还违规使用的募集资金，2026 年 5 月分别通过了《关于部分募投项目结项、终止并将
节余、剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的董事会及股东会审议程序。
在评价募集资金管理重大缺陷整改是否完成时，根据《企业内部控制审计指引》，
如果某项控制的设计、实施或运行不能及时防止或发现并纠正财务报表错报，则表明内
部控制存在缺陷。如果企业缺少用以及时防止或发现并纠正财务报表错报的必要控制，
同样表明存在内部控制缺陷。公司在 2025 年对募集资金使用内控进行了整改，包括管
理层及重要岗位人员更换、募集资金账户四方监管、账户印章共管、设置了更严苛的管
理要求与审批流程等，并按整改后的内控执行，整改后的募集资金管理相关控制自 2025
年 10 月 15 日起正式执行，整改后的内控能够防范募集资金违规使用情况的发生，即公
司已经建立了防范和纠错机制，可以有效防止募集资金违规使用，这是评价内控整改是
否完成的关键，违规使用的募集资金虽然在报表日尚未归还，不影响对募集资金管理内
部控制有效性评价。
公司募投项目由于业绩承诺方未完成业绩以及光伏行业产能阶段性过剩、政策变化
等，募投项目已无继续投入的必要性，报表日未归还募集资金未对公司的生产经营带来
重大不利影响和损失，公司已在报表日后通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节
余、剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的董事会及股东会审议程序。
综上所述，公司通过一系列整改措施，针对募集资金管理已经建立了防范和纠错机
制，可以有效防止募集资金违规使用，违规使用的募集资金虽然在报表日尚未归还，不
影响对募集资金管理内部控制有效性评价，同时结合其他重大缺陷的整改情况，审计机
构认为，沐邦高科于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，故对公司 2025 年度内部控制出具了无
保留意见的审计报告。
监会立案调查，收到《调查通知书》后，公司高度重视，认真组织内部调查，发现 2023
年度、2024 年上半年，沐邦高科子公司内蒙古豪安通过虚构硅料、孙公司江西捷锐机电
设备有限公司通过虚构单晶炉销售业务的方式虚增收入。公司积极协助、配合中国证监
会的有关调查工作。2025 年 6 月 20 日，公司向中国证监会江西监管局报送了《沐邦高
科所涉信披违规事项情况说明》，对虚假收入情况以及整改情况和后续内控管理改进措
施进行了说明；针对 2024 年上半年虚构收入事项，公司已在 2025 年 2 月 28 日进行了
会计差错更正，并于 2025 年 2 月 28 日召开第四届董事会审计委员会第十八次会议，审
议通过了《关于会计差错更正的议案》；2026 年 3 月 20 日，中国证监会江西监管局向
公司下发了《行政处罚决定书》，公司针对 2023 年度虚增收入问题，在 2026 年 4 月 29
日进行了会计差错更正，并于 2026 年 4 月 29 日召开第五届董事会审计委员会第七次会
议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
对于以上自查发现的 2023 年度、2024 年上半年虚增收入涉及的内控问题，公司进
行了积极整改，且整改后控制运行时长充足，2025 年度公司未再出现收入确认方面的问
题，报表日后进行的会计差错为 2023 年度虚增收入事项，不涉及 2025 年度收入确认，
不会影响收入确认内控缺陷整改的时点及整改完成的结论。
问题二、关于资产减值。
年报显示，公司 2025 年度资产减值损失 2.40 亿元，其中在建工程、固定资产及存
货损失分别为 1.35 亿元、6400.60 万元、4146.38 万元。同时，截至 2025 年末，公司在
建工程、固定资产及存货余额分别为 13.71 亿元、5.83 亿元、0.92 亿元，主要为光伏板
块相关资产，但公司该业务规模大幅萎缩，2023 年至 2025 年相关收入分别为 9.43 亿
元、2.19 亿元及 2.97 亿元。此外，前期公司披露的业绩预告问询回复显示，公司对 10GW
TOPCON 光伏电池生产基地项目等多项资产组采用收益法测算确定可收回金额，但年
审会计师对公司 2025 年年度报告发表了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
请公司补充披露：针对采取收益法测定可收回金额的资产组，列表对比近三年对相
关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否存在重
大差异，量化分析可收回金额计算依据是否发生变化，以及变化原因及合理性，并结合
光伏板块业务大幅下滑、在建工程整体建设停滞且年审会计师认定公司持续经营能力存
在重大不确定性等情况，说明采用收益法评估及评估结果是否合理、审慎。
请年审会计师：就管理层采用收益法进行资产减值测试事项，补充说明相关审计风
险评估过程及采取的具体审计程序、获取的审计证据，并说明是否对管理层长期资产减
值测试进行充分复核、相关测试方法、依据是否与审计意见类型存在矛盾，相关测试结
果是否恰当、审慎。
公司回复：
（一）针对采取收益法测定可收回金额的资产组，列表对比近三年对相关资产组减
值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否存在重大差异，量
化分析可收回金额计算依据是否发生变化，以及变化原因及合理性。
本次减值测试对于在建项目，基于未来行业需求出现实质性复苏信号，如行业预期
全球新增装机恢复正增长、产业链价格企稳、库存去化至合理水平、行业企业盈利能力
明显改善。公司以市场参与者的身份制定的发展规划进行预测，项目建设运营各方面与
市场参与者预期保持一致，且项目建设运营可以按照相关合作协议约定享受相应政府补
助为基础进行的。
若后续上述假设基础发生变化，实际建设及投产进度不及预期，或企业进入破产清
算程序，资产组可收回金额将显著低于本次减值测试结论，则长期资产面临进一步计提
减值的风险，存在导致公司净资产降至负值的严重风险。
一、项目资产组减值依据
根据《企业会计准则》相关规定：资产可收回金额的计量严格遵循“孰高”原则，
即应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。公司聘请了具备证券期货相关业务资质的独立第三方评估机构，借
助其专业判断对相关资产的可收回金额进行估值。评估机构严格遵照上述测试规则，经
评估，相关资产的可收回金额测算结果见下表。公司在履行内部复核程序并严格审核其
假设逻辑与基础数据后，将评估确定的资产组可收回金额与账面价值进行逐一比对，公
司基于评估报告结论计提相应的资产减值。
项目公司 评估方法 评估结论
组账面价值
（万元）
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，采用公允价值减
广西沐邦高 公允价值减去
去处置费用后的净额作为评估方法，经测算，该 10GW
科新能源有 处置费用后的 128,170.00
TOPCON 光 伏 电 池 生 产 基 地 项 目 的 可 收 回 金 额 为
限公司 净额
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，采用公允价值
内蒙古沐邦 公允价值减去
减去处置费用后的净额作为可收回金额的评估方法，
兴材新材料 处置费用后的 15,463.85
确定该 5000 吨智能化硅提纯循环利用项目生产线的可
有限公司 净额
收回金额为人民币 15,463.85 万元。
根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金
流量现值孰高的原则，经测算，项目一期生产线单晶硅
棒资产组预计未来现金流量现值为 12,743.00 万元，公
公允价值减去 允价值减去处置费用后的净额为 14,129.00 万元，取其
内蒙古豪安 处置费用后的 较高者，可收回金额为 14,129.00 万元；二期生产线单
能源科技有 净额与预计未 晶硅棒长期资产组预计未来现金流量现值为 31,273.00 48,450.00
限公司 来现金流量现 万元，公允价值减去处置费用后的净额为 34,321.00 万
值孰高 元，取其较高者，可收回金额为 34,321.00 万元。综上，
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，内蒙古豪安能源
科技有限公司一期及二期生产线单晶硅棒长期资产组
合计可收回金额为 48,450.00 万元。
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，采用公允价值减
内蒙古沐邦 公允价值减去 去处置费用后的净额作为评估方法，对 10000 吨智能
新材料有限 处置费用后的 化硅提纯循环利用项目生产线进行可收回金额测算， 3,646.51
公司 净额 经评定，该生产线于基准日的可收回金额为人民币
经评估，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，硅料清
洗生产线资产组及 5MW 光伏电站项目长期资产组的
可收回金额，按照公允价值减去处置费用后的净额与
公允价值减去 预计未来现金流量现值孰高原则分别确定。其中，硅料
江西捷锐机 处置费用后的 清洗生产线资产组公允价值减去处置费用后的净额为
电设备有限 净额与预计未 60.00 万元，其预计未来现金流量现值远低于该金额， 1,343.00
公司 来现金流量现 故可收回金额为 60.00 万元；5MW 光伏电站项目长期
值孰高 资产组公允价值减去处置费用后的净额为 1,283.00 万
元，其预计未来现金流量现值亦远低于该金额，故可收
回金额为 1,283.00 万元。综上，上述长期资产组合计
可收回金额为 1,343.00 万元。
注：对于广西沐邦高科新能源有限公司 10GW TOPCON 光伏电池生产基地在建项
目、内蒙古沐邦兴材新材料有限公司 5,000 吨智能化硅提纯循环利用在建项目和内蒙古
沐邦新材料有限公司 10,000 吨智能化硅提纯循环利用在建项目，因公司目前筹集资金
较为困难，以资产的当前状况为基础，企业无法合理预计资产的未来现金流量，故本次
仅采用公允价值减去处置费用后的净额进行减值测试。
二、项目资产组减值情况
公司 2025 年度资产减值测试过程中，共有 5 个项目资产组采用收益法测算公允价
值，以公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，相关资产组近三年的减值测试
情况如下：
单位：万元
账面净 本期计 工程建
项目 2023 年 2024 年 资产原 值(原值 累计计 提减值 影响 设进度
资产名称 2025 年度
公司 度 度 值 减累计 提金额 准备金 科目 /使用
折旧) 额 状态
广西沐
TOPCON 2024 公司处于
邦高科
光伏电池 年，光 预重整阶 141,492. 141,403. 13,233.0 13,233. 在建
新能源 停工
生产基地 伏行业 段筹措资 76 04 4 04 工程
有限公 2023
项目资产 制造端 金困难，
司 年，我
组 产能过 在建工程
国光伏
内蒙古 5,000 吨 剩引发 项目未按
产业规
沐邦兴 智能化硅 价格 期建设已
模实现 25,343.2 25,013.8
材新材 提纯循环 战，产 闲置，同 9,565.74 0 / 停工
进一步 4 2
料有限 利用项目 能过剩 时 2025
增长，
公司 资产组 直接引 年因企业
企业生
内蒙古 发了产 经营所处
产经营
豪安能 单晶硅棒 品价格 的经济环
稳定， 74,360.3 60,706.8 12,256.8 4,766.6 固定
源科技 项目资产 的急剧 境对生产 使用中
各资产 6 2 2 7 资产
有限公 组 下挫， 线产生不
组不存
司 资产组 利影响，
在减值
内蒙古 迹象，
智能化硅 值迹 的经济绩
沐邦新 2023 年
提纯循环 象，公 效持续低 3,263.58 3,263.58 0 0 / 停工
材料有 末未进
利用项目 司对主 于预期，
限公司 行资产
资产组 要项目 公司对主
减值测
硅料清洗 资产组 要生产建
江西捷 试。
生产线及 进行减 设项目的
锐机电 固定
设备有 资产
伏电站项 试。 行减值测
限公司
目资产组 试。
注：各资产组具体减值及可收回金额评估情况，详见公司同日披露的相关资产组减值评估报告
及说明。
三、广西沐邦高科新能源有限公司“10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目”减
值具体情况
本期及前期减值测试主要参数对比如下：
年度 2024 年度 2025 年度 重大差异原因
预测期 2025 年参数选取的依据
产品 单价 以基 准日“ 我的 钢铁 网
（www.mysteel.com）”公开市场报
价 为 基 础 ， TOPCon 电 池 片 产 品
未来随需求空间增长，预计电池片
单价将逐步回升。
元/W 逐步增 达到上半年高点报价 0.435 元/W，
/W 逐步增长至 变动导 致预测
主产品单价 长至 2029 年 至 2026 年 7 月回落至 0.263 元/W。
/W 保持稳定 差异。
持稳定 库压力达到阶段性峰值，该趋势与
最低价格为 7 月初的 0.25 元/W，随
后开始价格回升最高价格为 12 月
的 0.38 元/W。2026 年均价相比 2025
年出现明显上涨，未来随着需求回
升，整体价格将小幅回升。
产品销量基于企业生产线产能和行
业产能发挥率确定，即：产品年销
量=单线理论年产能生产线投产
万片逐步增长 万片逐步增 装机规 模趋势
率。产能发挥率结合行业需求，即
产品销量 至 2028 年 长至 2030 年 变动导 致预测
光伏行业整体装机规模趋势及行业
公司预计平均产能发挥率确定。 “十
持稳定 保持稳定 差异。
五五”期间(即 2026 年至 2030 年)，
中国及海外年均光伏新增装机规模
逐步增长，预计产能发挥率由 2026
年 50%逐步回升至 2030 年之后的
产品销 售单价
预测期平均 毛利率受产品价格、主营成本共同
及主要 材料价
毛利率（不 影响，产品价格及主要材料成本根
含第一期试 据基准日主要材料市场价格进行预
测期毛 利率存
运营亏损） 测。
在差异。
企业尚未投入运营，费用率采用行 行业可 比上市
预测期平均
费用率
（可比公司钧达股份、横店东磁、 均费用 率变动
亿晶光电、爱旭股份）水平进行预 导致预 测期费
测。 用率存在差
异。
收入、成本和
预测期平均
费用共同影响
净利率（不
含第一期试
利润存在差
运营亏损）
异。
税后折现率 详见折现率参数对比列示
年及以后 年及以后
经测试，不存 13,233.04 万
减值金额
在减值迹象 元
注：2025 年参数的预测依据详见同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司以财务报告为目的进
行资产减值测试所涉及广西沐邦高科新能源有限公司 10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目可收回
金额资产评估报告》及说明。
四、内蒙古沐邦兴材新材料有限公司“5,000 吨智能化硅提纯循环利用项目生产线”
减值具体情况
本期及前期减值测试主要参数对比如下：
年度 2024 年度 2025 年度 重大差异原因
预测期 2025 年参数选取的依据
产品单价以基准日“我的钢铁网
（www.mysteel.com）”公开市
元/吨逐步增长 产品市场价格变
吨逐步增长至 产品 2025 年 12 月 31 日报价 5
主产品单价 至 2029 年 4.85 动导致预测产品
万元/吨保持稳 单价存在差异。
吨保持稳定 有所回落降至 4 万元/吨）。未来
定
随需求空间增长，预计硅料单价
将逐步回升。
产品销量预期光伏装机规模为
逐步增长至 机规模趋势变动
产品销量 步增长至 2028 年 2026 年至 2030 年)，中国及海外
保持稳定 量存在差异。
长。
预测期平均 毛利率受产品价格、主营成本共 产品销售单价及
毛利率（不 同影响，产品价格及主要材料成 主要材料价格变
含第一期试 本根据基准日主要材料市场价 动导致预测期毛
运营） 格进行预测。 利率存在差异。
企业尚未投入运营，费用率采用
行业可比上市公
行业可比上市公司历史期平均
司历史期平均费
预测期平均 费用率水平（可比公司 TCL 中
费用率 环、华民股份、通威股份、双良
测期费用率存在
节能、弘元绿能、大全能源）进
差异。
行预测。
收入、成本和费
预测期平均 用共同影响导致
净利率 预测期净利润存
在差异。
税后折现率 9.04% 8.49% 详见折现率参数对比列示
经测试，不存在
减值金额 9565.74 万元
进一步减值迹象
注：2025 年参数的预测依据详见同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司以财务报告为目的进
行资产减值测试所涉及内蒙古沐邦兴材新材料有限公司 5000 吨智能化硅提纯循环利用项目生产线
可收回金额资产评估报告》及说明。
五、内蒙古豪安能源科技有限公司“单晶硅棒资产组”减值具体情况
本期及前期减值测试主要参数对比如下：
年度 2024 年度 2025 年度 重大差异原因
预测期 2025 年参数选取的依据
产品 单价 以基 准日“ 我的 钢铁 网
（www.mysteel.com）”公开市场报
价为基础（例如 M10-182N 型硅片
主产品 /片逐步增长至 片逐步增长至 变动导致 预测
产品 2025 年 12 月 31 日报价 1.35
单价 2029 年 1.90 元 2029 年 1.88 元/ 产品单价 存在
元/片，2026 年 1 季度末价格有所回
/片保持稳定 片保持稳定 差异。
落降至 0.99 元/片）。未来随需求空
间增长，预计硅片单价将逐步回升。
万片逐步增长 装机规模 趋势
产品销 片逐步增长至 础。预计“十五五”期间(即 2026 年
至 2028 年 变动导致 预测
量 2029 年 66000 万 至 2030 年)，中国及海外年均光伏
片保持稳定 新增装机规模逐步增长。
持稳定 差异。
毛利率受产品价格、主营成本共同
预测期 产品销售 单价
影响，产品价格及主要材料成本根
平均毛 10.31% 7.38% 及主要材 料价
据基准日主要材料市场价格进行预
利率 格变动导 致预
测。
测期毛利 率存
在差异。
预测期 期间费用中固定费用按照历史期平
平均费 5.42% 5.24% 均水平进行预测，变动费用按照历
用率 史期占收入的比例进行预测。
收入、成 本和
预测期 费用共同 影响
平均净 3.89% 1.08% 导致预测 期净
利率 利润存在差
异。
税后折
现率
减值金
额
注：2025 年参数的预测依据详见同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司以财务报告为目的对
长期资产组进行减值测试所涉及内蒙古豪安能源科技有限公司单晶硅棒资产组可收回金额资产评估
报告》及说明。
（二）结合光伏板块业务大幅下滑、在建工程整体建设停滞且年审会计师认定公司
持续经营能力存在重大不确定性等情况，说明采用收益法评估及评估结果是否合理、审
慎。
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计
其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折
现后的金额。
因公司在建工程项目于 2025 年末整体建设停滞，主要为公司目前筹集资金较为困
难，而资产预计未来现金流量的现值以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能
会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，江西省
南昌市中级人民法院决定对江西沐邦高科股份有限公司启动预重整，公司无法合理预计
资金筹集方式及具体时间，无法合理预计资产的未来现金流量。
由于公司光伏在建工程项目资产组不存在公平交易中销售协议价格，也不存在资产
活跃交易的市场价格。按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》
（中
评协[2017]45 号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估
师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并
适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，
参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的
规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。
企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法，分析三种评估方法的适
用性。
对于成本法，根据财政部、国资委、金融监管总局和证监会 2025 年 1 月 6 日发布
的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2024 年年报工作的通知》（财会〔2024〕
使用权资产、长期股权投资等长期资产的可收回金额时，通常不应使用重置成本法。
对于市场法，由于光伏在建项目资产组不存在公平交易中销售协议价格，也不存在
资产活跃交易的市场价格，故不宜采用市场法进行评估。
对于收益法，经分析在建工程项目停工主要原因为项目资金不到位及受市场景气度
影响，对于在建工程项目建设公司积极寻求妥善解决方案，推动项目有序推进，公司根
据预期重整周期、行业现状及发展趋势，以市场参与者的身份，制定了未来五年经营预
测，假设在建工程项目生产线正常建设顺利投产，并可以继续享受优惠政策，据此采用
收益法测算资产组的公允价值，估计其可收回金额。
本次公允价值采用收益法评估，主要原因为成本法和市场法的适用性较弱，成本法
反映的是资产的重置成本，即重新购置或建造相同资产所需的费用，而非资产未来能带
来的经济利益或市场交易价值；市场法，委估光伏在建项目资产组不存在活跃交易的市
场，无法获取市场交易价格。
委估在建工程项目停工主要原因为项目资金不到位，无证据表明相关在建工程项目
资金到位后无法正常建设，同时管理层针对持续经营存在的问题已制定相关举措并取得
一定成效，在持续经营及其他基本假设前提下，以市场参与者的身份为实现其资产经济
利益最大化，充分考虑了光伏制造行业现状和未来发展趋势，在建工程项目收益预测选
取依据与行业市场数据贴近，评估结果基本合理、审慎。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2021 年度报告，年审会计师认定公司存在可能导
致经营能力产生较大疑虑的不确定性事项，2021 年进行长期资产减值测试时，因相关固
定资产、在建工程不存在资产活跃交易的市场价格，其可回收金额采取收益法进行评估。
张家界旅游集团股份有限公司 2024 年度报告，年审会计师认定公司存在可能导致
经营能力产生较大疑虑的不确定性事项，2024 年进行长期资产减值测试时，因相关固定
资产、在建工程不存在资产活跃交易的市场价格，其可回收金额采取收益法进行评估。
年审会计师回复：
一、审计风险评估过程
我们在承接沐邦高科 2025 年度财务报表审计业务后，结合公司业务现状、资产构
成、预重整进展等情况，将“经营性非流动资产的存在与计价”作为可能存在较高重大
错报风险的领域，结合公司实际情况开展风险评估。
审计过程中，本所全面梳理公司及各子公司核心资产构成、资产组划分情况，重点
核查资产减值测试的合规性，聚焦评估方法选取、未来现金流量预测、折现率等关键主
观参数，排查因参数选取不当、预测依据不足导致减值测算结果偏差的风险。
针对公司存在持续经营重大不确定性的情况，本所核查确认，该情形与管理层资产
减值测试方法的选取不存在实质性逻辑冲突。二者核心差异为评估层级与评估对象不同：
持续经营不确定性针对公司整体未来经营发展层面，而资产减值测试基于各资产组当前
实际状况、资产属性、业务经营及行业趋势，测算资产当期可收回金额，评估维度与核
心目的相互独立、互不影响。
采用收益法开展资产评估、同时年报被出具带持续经营重大不确定性事项段无保留
意见的两家上市公司，具体明细如下：
持续经营是否存在
报告年份 公司名称 报告意见类型 评估方法
重大不确定性
浙江尤夫高新纤 与持续经营相关的重大不
维股份有限公司 确定性的无保留审计报告
张家界旅游集团 与持续经营相关的重大不
股份有限公司 确定性的无保留审计报告
另外，针对当前持续经营存在的不确定性风险，公司并非被动应对，而是主动制定
并落地多项针对性改善措施，全力化解经营风险、持续提升自身持续经营能力。
综上所述，针对当前存在的持续经营不确定性风险，公司已制定多项切实可行的应
对措施并稳步推进落地，通过一系列举措，积极改善经营现状、夯实持续经营基础。同
时，前述资产减值测试充分考虑了当前经营风险、基于资产当期现状审慎测算可收回金
额，与公司存在持续经营不确定性、但积极采取整改措施维持持续经营的客观情况匹配。
二、会计师的核查程序
针对资产减值事项，会计师实施的核查程序包括：
（1）了解和评价管理层与经营性长期资产减值相关的内部控制设计的合理性，并
测试关键控制运行的有效性；
（2）实地勘察相关经营性长期资产，并实施监盘程序，监盘比例超过 90%，对经
营性长期资产情况进行了解，检查固定资产的状况及本年度使用情况及在建工程的建设
进度；
（3）获取管理层聘请的资产评估机构出具的以 2025 年 12 月 31 日为基准日的资产
评估报告，并对评估专家的独立性、客观性及专业胜任能力进行评估，就评估方法、关
键评估的假设、参数的选取与评估专家进行讨论；
（4）针对经营性长期资产减值，独立聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司，100%对管理层以及管理层聘请的外部评估机构北方亚事资产
评估有限责任公司长期资产减值测试结果进行评估复核；具体评估报告情况如下：
复核评
评估报告
评估报告名称 复核评估报告名称 估报告
文号
文号
江西沐邦高科股份有限公司以 关于北方亚事资产评估有限责任公司
财务报告为目的进行资产减值 北方亚事 出具的《江西沐邦高科股份有限公司以 鹏 信 咨
测试所涉及内蒙古沐邦新材料 评 报 字 财务报告为目的进行资产减值测试所 询 字
有限公司 10000 吨智能化硅提 [2026] 第 涉及内蒙古沐邦新材料有限公司 10000 [2026] 第
纯循环利用项目生产线可收回 01-0635 号 吨智能化硅提纯循环利用项目生产线 0209 号
金额资产评估报告 可收回金额资产评估报告》复核报告
关于北方亚事资产评估有限责任公司
江西沐邦高科股份有限公司以
出具的《江西沐邦高科股份有限公司以
财务报告为目的进行资产减值 北方亚事 鹏 信 咨
财务报告为目的进行资产减值测试所
测试所涉及内蒙古沐邦兴材新 评 报 字 询 字
涉及内蒙古沐邦兴材新材料有限公司
材料有限公司 5000 吨智能化硅 [2026] 第 [2026] 第
提纯循环利用项目生产线可收 01-0636 号 0208 号
产线可收回金额资产评估报告》复核报
回金额资产评估报告
告
江西沐邦高科股份有限公司以 关于北方亚事资产评估有限责任公司
财务报告为目的进行资产减值 北方亚事 出具的《江西沐邦高科股份有限公司以 鹏 信 咨
测试所涉及江西捷锐机电设备 评 报 字 财务报告为目的进行资产减值测试所 询 字
有限公司硅料清洗生产线及 [2026] 第 涉及江西捷锐机电设备有限公司硅料 [2026] 第
额资产评估报告 回金额资产评估报告》复核报告
江西沐邦高科股份有限公司以 关于北方亚事资产评估有限责任公司
财务报告为目的对长期资产组 北方亚事 出具的《江西沐邦高科股份有限公司以 鹏 信 咨
进行减值测试所涉及内蒙古豪 评 报 字 财务报告为目的对长期资产组进行减 询 字
安能源科技有限公司单晶硅棒 [2026] 第 值测试所涉及内蒙古豪安能源科技有 [2026] 第
资产组可收回金额资产评估报 01-0712 号 限公司单晶硅棒资产组可收回金额资 0213 号
告 产评估报告》复核报告
江西沐邦高科股份有限公司以 关于北方亚事资产评估有限责任公司
财务报告为目的进行资产减值 北方亚事 出具的《江西沐邦高科股份有限公司以 鹏 信 咨
测试所涉及广西沐邦高科新能 评 报 字 财务报告为目的进行资产减值测试所 询 字
源有限公司 10GW TOPCON 光 [2026] 第 涉及广西沐邦高科新能源有限公司 [2026] 第
伏电池生产基地项目可收回金 01-0639 号 10GW TOPCON 光伏电池生产基地项 0215 号
额资产评估报告 目可收回金额资产评估报告》复核报告
（5）检查经营性长期资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当
列报。
三、对管理层长期资产减值测试复核
我们已结合沐邦高科及各子公司各资产组特性及评估方法选取情况对管理层 2025
年度长期资产减值测试进行了充分复核，同时，为进一步提升复核工作的独立性、客观
性和专业性，我们聘请了独立的复核机构，对企业管理层聘请的评估师开展的减值测试
相关工作进行专项复核，复核过程全面、严谨，贴合公司及各子公司实际，能够充分确
认管理层减值测试过程、评估方法选取的合理性，具体复核内容如下：
一是核查企业管理层聘请的评估师是否具备相应的评估资质；
二是各资产组评估方法选取是否准确，选取依据是否充分，是否贴合各资产组资产
特性、业务实际及行业惯例；
三是评估方法中的核心参数是否结合行业趋势、公司预重整、项目停滞等实际情况，
参数选取是否符合行业惯例，是否充分反映当前风险状况，尤其是折现率中特定风险调
整系数的确定是否合理，是否充分考虑公司持续经营不确定性等因素；
四是独立聘请专业评估师对企业管理层聘请的评估师进行复核，包括评估报告合规
性复核、评估方法与评估目的匹配关系的、复核被复核报告选取的评估方法的匹配性复
核、评估依据合规性复核、评估基本程序的完整性复核、评估所使用的假设合理性复核。
综上，我们发表的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，与沐邦高科及各子
公司管理层针对不同资产组选取对应评估方法进行资产减值测试的方法、依据不存在矛
盾，本次长期资产减值测试测算结果恰当、判断审慎。
问题三、关于收入真实性核查。
业绩预告问询回复显示，针对光伏业务板块四季度主要客户是否实现最终销售的情
况，公司未能获取终端销售情况。同时公司年审会计师因相关核查程序尚未完成，暂未
发表明确的审计意见。
请年审会计师补充披露针对上述问题采取的具体审计程序及获取的审计证据，包括
但不限于走访、函证、穿透核查终端用户、外部数据交叉验证等，上述核查程序覆盖的
客户数量、收入金额及占当期收入的比例等，以及针对核查受限或错报等异常情况采取
的替代审计程序，并说明审计程序是否充分、有效，相关审计意见类型是否恰当、审慎。
年审会计师回复：
一、光伏业务板块四季度主要客户最终销售情况
单位：万元
是否为新 与公司/控股
序 交易金 销售占四季度收
主要客户名称 增交易对 股东关联关
号 额 入比例（%）
手方 系
悦达通（江苏）科技发展有限公
司（以下简称“悦达通”）
江苏林洋光伏科技有限公司（以
下简称“江苏林洋”）
常州市利民电器及其同一控制下
子公司（以下简称“常州利民”）
扬州点能新能源有限公司（以下
简称“扬州点能”）
上 饶 捷 泰新 能 源 科 技 有 限 公司
（以下简称“上饶捷泰”）
上海智清源新能源有限责任公司
（以下简称“上海智清源”）
江苏至上能源科技有限公司（以
下简称“江苏至上”）
江西兆诚及其同一控制下子公司
（以下简称“江西兆诚”）
徐 州 拓 本新 能 源 科 技 有 限 公司
（以下简称“徐州拓本”）
无锡巨昇光电材料有限公司（以
下简称“无锡巨昇”）
各客户最终销售情况如下：
销、不留库存的经营模式，产品由公司直接发货运送至终端客户。终端客户分别为云南
润阳世纪光伏科技有限公司和江苏润阳光伏科技有限公司，所购硅片均用于电池片的生
产。经核查，云南润阳世纪光伏科技有限公司为被执行主体，且已被采取限制高消费措
施，江苏润阳光伏科技有限公司为被执行主体；但由于公司直接合作客户为悦达通，双
方执行先款后货结算模式，货款在发货前已全额收取，终端客户为被执行主体不影响公
司回款及收入确认依据。在审计过程中，我们对悦达通及终端客户实施了访谈，并向悦
达通进行了函证，回函相符；同时，获取了悦达通与终端客户之间的采购合同，并核对
了硅片送达终端客户的物流。
片生产商，采购硅片用于自身生产。审计过程中，我们对其进行了访谈和函证，回函相
符；同时核对了销售合同、发票及硅片运输的物流。
委托加工厂加工成电池片，再销售给光伏组件厂，但未透露具体终端客户信息。审计过
程中，我们对其进行了访谈和函证，回函相符；同时获取了常州利民与其加工商之间的
委托加工合同，并核对了销售合同、发票及硅片运输的物流。
部分直接销售，部分委托加工厂加工成电池片后再销售给光伏组件厂，并向我们提供了
部分客户信息，包括润马光能科技（金华）有限公司、江苏云尚科技新材料有限公司、
合肥大恒智慧能源科技有限公司等。审计过程中，我们对公司和其终端客户润马光能科
技（金华）有限公司、合肥大恒智慧能源科技有限公司进行了访谈，并向该公司进行了
函证，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及除该公司自提外的硅片运输物流。
上饶捷泰为海南钧达新能源科技股份有限公司全资子公司。2025 年第四季度，公司
对上饶捷泰实现销售收入 684.79 万元。该公司采购硅片后，为自用生产电池片。审计过
程中，我们对其进行了访谈和函证，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及除该公
司自提的硅片运输物流。
营模式为：采购硅片后，通过其同一控制下的其他关联企业，委托加工厂加工成电池片
再进行销售。该公司向我们提供了部分终端客户及加工厂信息，包括终端客户江苏润阳
悦达光伏科技有限公司，以及电池片加工厂宜宾英发德耀科技有限公司。我们获取了其
与江苏润阳悦达光伏科技有限公司的销售合同，以及与宜宾英发德耀科技有限公司的委
托加工合同及发票等资料。另外审计过程中，我们对上海智清源执行了函证程序，回函
相符；同时核对了销售合同、发票以及硅片运输的物流。
式为：采购硅片后，委托加工厂加工成电池片再进行销售。该公司未向我们透露终端客
户，但其提供了加工厂信息，为四川和光同城光伏科技有限公司。审计过程中，我们对
江苏至上执行了访谈及函证程序，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及硅片运输
的物流。
式为：采购硅片或将采购的硅棒加工成硅片后，向下游客户销售，其下游客户进一步加
工成电池片，部分产品会通过同一控制下的公司与其合作方合作生产电池片。该公司未
透露终端客户信息。审计过程中，我们对江西兆诚执行了访谈及函证程序，回函相符；
同时核对了销售合同、发票以及运输的物流。
部分直接销售。该公司未透露终端客户信息。审计过程中，我们对徐州拓本执行了访谈
及函证程序，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及硅片运输的物流。
元，等外硅料 114.59 万元。该公司的经营模式为：采购硅棒后，委托加工厂加工成其指
定的硅片规格再直接对外销售；采购的等外硅料则直接对外销售用于硅棒加工。无锡巨
昇未向本公司透露终端客户信息。审计过程中，我们对其执行了访谈及函证程序，回函
结果相符；同时核对了销售合同、发票以及硅棒运输的物流。
二、会计师的核查程序及意见
针对公司关于收入真实性核查，会计师实施的核查程序主要包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控
制运行的有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
（3）选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、送货单签收
记录，经统计营业收入核查比例为 90%以上，具体情况如下（单位：人民币元）
项目 营业收入 检查覆盖金额 检查比例
光伏业务 312,795,425.65 296,842,231.75 94.90%
（4）物流核查主要为我们对收入和物流进行匹配，核查情况如下（单位：人民币
元）
项目 营业收入 物流核查金额 检查比例
光伏业务 312,795,425.65 268,782,427.86 85.93%
（5）结合应收账款函证，选取执行函证程序相关交易额函证情况如下（单位：人民
币元）
项目 营业收入 发函金额 发函比例 回函金额 回函比例
光伏业务 312,795,425.65 299,633,677.19 95.79% 292,553,908.91 93.52%
（6）选取重要客户执行访谈程序，走访主要核实交易背景、对方的业务规模及合作
真实性、交易数据、存库情况、对方是否存在关联关系、回款资金来源以及对下游销售
资料等，具体走访情况如下（单位：人民币元）
项目 营业收入 走访金额 走访比例
光伏业务 312,795,425.65 276,535,388.53 88.41%
（7）实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
（8）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收
入确认条件的情况；
（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为公司报告期内光伏板块收入确认符合企业会计准则相关规定，收
入真实、准确，审计程序充分、有效，审计意见类型恰当、审慎。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二六年八月十二日
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