证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-085
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 8 月 11 日召开
第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司
根据《公司法》、
《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、公司 2019 年年度股东大会的
相关规定和授权、2021 年第四次临时股东大会的相关规定和授权、
《宁波美诺华
药业股份有限公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟对《公司
章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本及股份总数变更
可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）的相关约定，触发“美
诺转债”的“有条件赎回条款”，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关
于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定提前赎回“美诺转债”。2026 年 5 月 8
日在上海证券交易所摘牌，“美诺转债”提前赎回工作已完成。
自 2024 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 7 日（最后转股日），“美诺转债”累计
转股数量为 22,367,109 股，增加注册资本 22,367,109 元。
已于 2025 年 11 月 24 日结束，首次授予股票期权第三个行权期已于 2025 年 12
月 29 日结束；至此，公司股票期权行权期已全部到期。
自 2023 年 11 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日止，共累计自主行权 796,978
份股票期权，累计增加股数 796,978 股，增加注册资本 796,978 元。
配及资本公积金转增股本预案》
，同意公司以总股本 242,805,848 股为基数，每
股派发现金红利 0.155 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
共计派发现金红利 37,634,906.44 元，转增 97,122,339 股，本次分配后总股本
为 339,928,187 股，注册资本为 339,928,187 元。
综上，截至本公告日，公司注册资本由人民币 219,641,761 元增加至人民币
二、公司注册地址变更
因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“浙江省宁波市高新
区梅墟街道菁华路 777 号、剑兰路 1177 弄 10 号 1 号楼 7 楼”变更为“浙江省
宁波市高新区菁华路 777 号 1 号楼 7 楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管
理部门登记的注册地址为准。
三、增减资细则规定
因公司实际经营管理需要，拟将“公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。”变更为“公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记，股东可以不同比例增资或减资。”
四、修订《公司章程》的相关情况
基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如
下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：浙江省宁波市高新区梅
第五条 公司住所：浙江省宁波市高新区
墟街道菁华路 777 号、剑兰路 1177 弄 10 号
菁华路 777 号 1 号楼 7 楼
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公司股份总数为 219,641,761 第二十一条 公司股份总数为 339,928,187
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。 理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 向公司登记机关办理变更登记，股东可以不
同比例增资或减资。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议批准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括
但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门审核结果为准。
特此公告。
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