证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2026-055
雅本化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“雅本化学”)第六届董事会第十
四次（临时）会议于 2026 年 8 月 10 日上午 10:30 以现场结合通讯方式召开，会议
通知已于 2026 年 8 月 5 日送达全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议
董事 9 名。会议由公司董事长兼总经理蔡彤先生主持，全部高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《雅本化学股份有限公司章程》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成
以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规及规范
性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查核对，董事会认为公司各项条件符
合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有
关规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议通
过。
本议案需提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》。具体情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其获授权人士根据股东会
的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照相关适用法律
法规的规定及本次询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简
称“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复
后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，
但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过本次发行股票前公司总股本的 30%，即本次发行上限不超过 288,992,841
股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在
前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会及其获授权人士根据具体情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行
的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量
为准。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发
行的股票数量届时相应调整。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 84,100.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 预计投资总额
金
合计 86,192.25 84,100.00
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金
投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情
况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先
行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司根据《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，编制了《雅本化学股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站披露的《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告的议案》
根据本次发行内容，公司编制了《雅本化学股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关
规定，为确保公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金能够合理使用，公
司编制了《雅本化学股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披
露的《公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议
通过。
本议案需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范
性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近
五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因
此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘
请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详情参见公司在中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的
要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履
行作出了承诺。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公
司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合
公司实际情况，公司编制了《雅本化学股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）
股东回报规划》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公
司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账
户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作(2026 年修订)》等法律、法规及规范性文件和《雅本化学股
份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行 A 股
股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存放、管理和
使用本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司将在募集资金到账后 1 个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集
资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。同时，公司董事会授权董
事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于
确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
十、审议通过了《关于终止公司前次向特定对象发行A股股票事项的议案》
鉴于公司前次向特定对象发行 A 股股票事项相关情况已发生变化，公司经审慎
分析并与相关各方充分沟通，决定终止前次向特定对象发行股票事项。终止前次向
特定对象发行股票事项不会对公司正常经营和持续稳定发展造成重大影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。详情参见公司在中国证监会指定
的创业板信息披露网站披露的《公司关于终止前次向特定对象发行 A 股股票事项的
公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。董事蔡彤、王卓颖回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议
通过。
十一、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之
终止协议>暨关联交易的议案》
鉴于公司决定拟终止前次向特定对象发行 A 股股票事项，公司拟与特定对象蔡
彤签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》。详情参见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站披露的《公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认
购协议之终止协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。董事蔡彤、王卓颖回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
十二、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权
董事会及董事会获授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并
办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价
格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的
事宜；
相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资
项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及
其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
使用的相关事宜；
变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据
新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述
授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上
述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会
审议通过之日起生效。
上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十三、审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》
董事会同意公司于 2026 年 8 月 27 日召开 2026 年第三次临时股东会。详见中国
证监会指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇二六年八月十二日
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