杭州福恩股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进杭州福恩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范化运作，保障董事会秘书依法行使职权、履行职责，充分发挥董事会秘书的
作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规
和《杭州福恩股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定
本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交
易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。董事会秘书负责组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。
第三条 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题
的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。董事会秘书应当保守公司秘密，不
得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的
规定。
（七）发现《公司章程》组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并
提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计
委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘
书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
第四章 董事会秘书的任免及工作制度
第九条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十条 公司设董事会办公室，为董事会的常设工作机构，由董事会秘书管
理，协助董事会秘书履行职责。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第四条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理
制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十三条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财
务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其
他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委
员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会
秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报
告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司审计部发现重大问题或者违法违
规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关
证据。
第十八条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替公司应当履行的报告、公告义务。
第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者《深交所股票上市规则》规定的代行董事会秘书职责的人员负责与深交所
联系，办理信息披露与股票及其衍生品种管理事务。
第二十条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会
依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披
露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹
配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，
应当及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定执行。本细则施行期间，相关监管规则变化的，按其执行。
第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。
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