北京首旅酒店（集团）股份有限公司
会议文件
议案一：《关于变更公司一名董事的议案》………………………………………3
议案二：《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》………………………………………………………4
议案三：《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》…………………………12
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2026 年第四次临时股东会
议案一：《关于变更公司一名董事的议案》
根据《公司章程》规定，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事梁建章先生因个人原因，提出辞去公司董事及董事会战略与 ESG
委员会成员董事职务，不再担任公司任何职务。
董事会衷心感谢梁建章董事在任职期间对公司的战略制定，融资发展，经
营决策等工作做出的卓越成绩！
经公司董事会审议通过，拟推荐肖媛女士为公司董事候选人（简历请见附
件 1）。任期与第九届董事会任期一致 (本议案股东会审议生效之日起至 2027 年
以上议案，请股东会审议。
附件 1：肖媛女士简历
程集团，曾在多个高级管理岗位任职，现任携程集团副总裁及住宿事业群 CEO。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2026 年第四次临时股东会
议案二：《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新
签订<金融服务协议> 暨关联交易的议案》
? 本次交易简要内容：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“首旅酒店”）拟与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）重新签订《金融服务协议》。
? 交易限额
每日最高存款余额 250,000.00 万元
每日最高贷款余额 122,000.00 万元
协议有效期 3 年
存款利率范围 0.20 %-3.40%（小数点后两位）
贷款利率范围 2.80 %-3.00%（小数点后两位）
? 本次交易构成关联交易：在审议该关联交易事项时，董事长李云女士、董
事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌
先生为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。
? 本次关联交易尚需提交股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方需回避
表决。
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，
经股东会审议通过，公司分别在 2017 年、2020 年、2023 年、2025 年与北京首都
旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务
协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会（以
下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前公司
正在执行的协议是 2025 年与财务公司签署的为期三年的《金融服务协议》。根
据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法规要求，及公司在财务公
司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容
进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。
二、 交易方介绍
（一）关联方基本情况
财务公司名称 北京首都旅游集团财务有限公司
企业性质 国有控股
统一社会信用代码 91110000067277004G
注册地址 北京市通州区度假区北街 99 号院 1 号楼 7 层 0710
法定代表人 孙福清
注册资本 200,000.00 万元
成立时间 2013 年 4 月 28 日
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经营范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办
经营范围
理成员单位贷款；
（三）办理成员单位票据贴现；
（四）
办理成员单位资金结算与收付；
（五）提供成员单位委
托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用
鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办
理成员单位票据承兑；
（八）从事固定收益类有价证券
投资。
?与上市公司受同一控制人控制，具体关系：受同一
（财务）公司与 母公司控制及本公司参股公司
上市公司关系 ?上市公司控股子公司
?其他:____________
财务公司实际控制人 北京首都旅游集团有限责任公司
财务公司注册资本 20 亿元人民币,是经原中国银行保险监督管理委员会批
准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员
单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于 2013 年 4 月 19 日获得原中国银行
业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195 号），于同年 4 月 23 日领取《金
融许可证》，2013 年 4 月 28 日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。2025
年 12 月 17 日换发由国家金融监督管理总局北京监管局颁布的《金融许可证》
(编码 L0175H211000001)。2026 年 1 月 13 日换发北京市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91110000067277004G 号营业执照。
（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
认缴金额（万 股权比例
序号 股东名称
元） （%）
合计 200,000.00 100.00
（三）经营宗旨及业务优势
财务公司的经营宗旨为“依托集团，服务集团，开拓创新，求实创效”，致
力于服务所属企业集团，为首旅集团及其成员单位提供规范、高效的资金集中管
理和灵活、全面的金融管理服务。作为非银行金融机构，财务公司将始终坚持“审
慎经营、规范管理、稳健发展、开拓创新”的经营方针，坚持“安全性、流动性、
效益性和服务性”的经营原则，依法合规地开展各项业务，在增强首旅集团发展
的自主性，促进集团做大做强、实现可持续发展的同时，实现自身稳健成长、发
展壮大。
（四）关联方主要财务数据
资产总额 11,965,392,340.46 12,678,384,765.48
负债总额 9,412,793,862.09 10,157,478,493.88
净资产 2,552,598,478.37 2,520,906,271.60
资产负债率 78.67% 80.12%
营业收入 129,434,742.56 53,285,701.38
净利润 83,661,568.78 39,420,126.69
三、原协议执行情况
?首次签订
?非首次签订
上一年度 本年度至今
年末财务公司吸收存款
余额
年末财务公司发放贷款
余额
上市公司在财务公司最
高存款额度
年初上市公司在财务公
司存款金额
年末上市公司在财务公
司存款金额
上市公司在财务公司最
高存款金额
上市公司在财务公司存 0.20 %- 3.40 %（小数 0.20%-3.40%（小数点后
款利率范围 点后两位） 两位）
上市公司在财务公司最
高贷款额度
年初上市公司在财务公
司贷款金额
年末上市公司在财务公
司贷款金额
上市公司在财务公司最
高贷款金额
上市公司在财务公司贷 2.60 %- 3.00%（小数 2.80%-3.00%（小数点后
款利率范围 点后两位） 两位）
四、
《金融服务协议》主要内容
财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司
经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流
程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门
责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
(一)经与财务公司友好协商，由其为公司及其子公司提供存款、贷款、结算
及经原中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务，业务类型与定价
原则具体如下：
公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款本金余额原
则上不超过 25 亿元人民币。
财务公司为公司及其子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不
低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
财务公司确保公司及其子公司存入资金的安全，在公司及其子公司提出资金
需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司及其子公司支付存款的，
公司有权终止本协议。因财务公司其他违约行为而导致公司或其子公司遭受经济
损失的，财务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议，且协议的终止不
影响公司向财务公司主张违约责任。
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及其子公司经营和发
展需要，为公司及其子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或其子公
司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。有关贷款服务的具体事项由
借贷双方另行签署协议。
财务公司根据公司及其子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结
算业务相关的辅助服务。
本协议有效期内，财务公司免费为公司及其子公司提供上述结算服务。
财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足公司及其子公司支付需求。
财务公司将按公司及其子公司的要求，提供经营范围内的其他金融服务，包
括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代
理业务、票据承兑等。
财务公司向公司及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独
立的协议。
就本条所述其他金融服务，财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场
公允价格的标准收取服务费。
（二）风险控制
系，确保依法合规经营，并设立适当的风险预警措施，保证各自的经营风险可控。
财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司财务管理部门，主动配合公司启动和实施应急风险处置预案：
（1）财务公司财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定
的要求；
（2）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件；
（3）财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
（5）财务公司出现严重的支付危机；
（6）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资
本金的 10%；
（7）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处
罚；
（8）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿。
公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，
使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，
获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会
损害公司及股东的利益。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业内部控制基本规范》
《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以
及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。公司与财务公司保持较
为稳定的合作关系。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对
关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 8 月 3 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订<金融服务协议> 暨关联交易的
议案》。在审议该关联交易事项时，以赞成 5 票，占全体非关联董事有表决权票
数的 100%； 回避表决 6 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过本项关联
交易。公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、
董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事已回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。独立董事认为该
关联交易实施会进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资
金使用效率。同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董
事表决通过后，同意提交公司股东会审议。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次关联交易事项尚需提请公
司股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方将回避表决。
七、其他说明
无。
以上议案，请股东会审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2026 年第四次临时股东会
议案三：
《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》
●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十次会议已审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》。
● 本次《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》，尚需公司股东会审
议通过。
为进一步完善北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益。根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司修订了《独立董事工作细则》
。具体修订内容如下：
修订前 拟修订后
批准人 北京首旅酒店（集团）股份有限 批准人 北京首旅酒店（集团）股份有
公司股东大会 限公司股东会
第二条 北京首旅酒店（集团）股份有限 第二条 北京首旅酒店（集团）股份有
公司（以下简称“公司”）所设立的独立 限公司（以下简称“公司”）所设立的
董事是指不在公司担任除董事外的其 独立董事是指不在公司担任除董事外
他职务，并与公司及其主要股东、实际 的其他职务，并与公司及其主要股东、
控制人不存在直接或者间接利害关系， 实际控制人不存在直接或者间接利害
或者其他可能影响其进行独立客观判 关系，或者其他可能影响其进行独立
断的关系的董事。 客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东
有忠实与勤勉的义务，并按照相关法律 负有忠实与勤勉的义务，应当按照法
法规，中国证券监管部门及《公司章程》 律、行政法规、中国证券监督管理委
的要求，认真履行职责，在董事会中发 员会（以下简称“中国证监会”）规定、
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 证券交易所业务规则和《公司章程》
维护公司利益，保护中小股东合法权 的规定，认真履行职责，在董事会中发
益。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司利益，保护中小股东合法
权益。
第七条 独立董事必须保持独立性。下 第七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄 关系；
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
（七）最近十二个月内曾经具有第一
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
项至第六项所列举情形之一的人员；
等）；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
定、证券交易所业务规则和《公司章
至第六项所列举情形的人员；
程》规定、上海证券交易所认定的不具
（八）法律、行政法规、规范性文件和 备独立性的其他人员。
《公司章程》规定的不具备独立性的其
前款规定的“主要社会关系”系指兄
他人员。
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
独立董事应当每年对独立性情况进行 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
自查，并将自查情况提交董事会。董事 女配偶的父母等；
“重大业务往来”系
会应当每年对在任独立董事独立性情 指根据《股票上市规则》或者公司章
况进行评估并出具专项意见，与年度报 程规定需提交股东会审议的事项，或
告同时披露。 者本所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。第（四）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票
上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当符合下列 第八条 独立董事候选人应当符合下
条件： 列条件：
（六）法律、行政法规、规范性文件和 （六）法律、行政法规、中国证监会规
《公司章程》规定的其他条件。 定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
前款规定的“不良记录”包括以下情
形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会
提议召开股东会予以解除职务，未满
（六）上海证券交易所认定的其他情
形。
第九条 独立董事由公司董事会、监事 第九条 独立董事由公司董事会、单独
会、单独或者合计持有公司已发行股份 或者合计持有公司已发行股份百分之
百分之一以上的股东提名，由股东大会 一以上的股东提名，由股东会选举或
选举或更换。 更换。
第十一条 提名人应当充分了解被提名 第十一条 提名人应当充分了解被提
人职业、学历、职称、详细的工作经历、 名人职业、学历、职称、详细的工作经
全部兼职、有无重大失信等不良记录等 历、全部兼职、有无重大失信等不良记
情况，并对其独立性和担任独立董事的 录等情况，并对其独立性和担任独立
其他条件发表意见。被提名人应当就其 董事的其他条件发表意见。被提名人
符合独立性和担任独立董事的其他条 应当就其符合独立性和担任独立董事
件作出公开声明。 的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格 提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。 进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东会召开前，公
司董事会应当按照规定披露上述内容， 司董事会应当按照规定披露上述内
并将所有独立董事候选人的有关材料 容，并将所有独立董事候选人的有关
报送证券交易所，相关报送材料应当真 材料报送证券交易所，相关报送材料
实、准确、完整。证券交易所依照规定 应当真实、准确、完整。证券交易所依
对独立董事候选人的有关材料进行审 照规定对独立董事候选人的有关材料
查，审慎判断独立董事候选人是否符合 进行审查，审慎判断独立董事候选人
任职资格并有权提出异议。证券交易所 是否符合任职资格并有权提出异议。
提出异议的，公司不得提交股东大会选 证券交易所提出异议的，公司不得提
举。 交股东会选举。
第十五条 公司股东大会选举两名以上 第十五条 公司股东会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。中 独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。 小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第十六条 独立董事履行下列职责： 第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项
表明确意见； 发表明确意见；
（二）对本细则第二十二条、第二十五 （二）对本细则第二十二条、第二十五
条、第二十六条和第二十七条所列公司 条、第二十六条和第二十七条所列公
与其控股股东、实际控制人、董事、高 司与其控股股东、实际控制人、董事、
级管理员之间的潜在重大利益冲突事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲
项进行监督，促使董事会决策符合公司 突事项进行监督，促使董事会决策符
整体利益，保护中小股东合法权益； 合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞任。
第十七条 独立董事行使下列特别职 第十七条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东会；
会；
第十九条 独立董事应当亲自出席董事 第十九条 独立董事应当亲自出席董
会会议。因故不能亲自出席会议的，独 事会会议。因故不能亲自出席会议的，
立董事应当事先审阅会议材料，形成明 独立董事应当事先审阅会议材料，形
确的意见，并书面委托其他独立董事代 成明确的意见，并书面委托其他独立
为出席。 董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出 会会议，也不委托其他独立董事代为
席的，董事会应当在该事实发生之日起 出席的，董事会应当在该事实发生之
三十日内提议召开股东大会解除该独 日起三十日内提议召开股东会解除该
立董事职务。 独立董事职务。
第二十一条 独立董事应当持续关注本 第二十一条 独立董事应当持续关注
细则第二十二条、第二十五条、第二十 本细则第二十二条、第二十五条、第二
六条和第二十七条所列事项相关的董 十六条和第二十七条所列事项相关的
事会决议执行情况，发现存在违反法 董事会决议执行情况，发现存在违反
律、行政法规、中国证监会规定、证券 法律、行政法规、中国证监会规定、证
交易所业务规则和《公司章程》规定， 券交易所业务规则和《公司章程》规
或者违反股东大会和董事会决议等情 定，或者违反股东会和董事会决议等
形的，应当及时向董事会报告，并可以 情形的，应当及时向董事会报告，并可
要求公司作出书面说明。涉及披露事项 以要求公司作出书面说明。涉及披露
的，公司应当及时披露 事项的，公司应当及时披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体 第二十二条 下列事项应当经公司全
独立董事过半数同意后，提交董事会审 体独立董事过半数同意后，提交董事
议： 会审议：
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会、
定和《公司章程》规定的其他事项。 上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十五条 公司董事会审计委员会负 第二十五条 公司董事会审计委员会
责审核公司财务信息及其披露、监督及 负责审核公司财务信息及其披露、监
评估内外部审计工作和内部控制，下列 督及评估内外部审计工作和内部控
事项应当经审计委员会全体成员过半 制，下列事项应当经审计委员会全体
数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（五）法律、行政法规规定和《公司章 （五）法律、行政法规、中国证监会、
程》规定的其他事项。 上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为 审计委员会应当行使《公司法》规定
有必要时，可以召开临时会议。审计委 的监事会的职权。
员会会议须有三分之二以上成员出席
审计委员会每季度至少召开一次会
方可举行。
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负 第二十六条 公司董事会提名委员会
责拟定董事、高级管理人员的选择标准 负责拟定董事、高级管理人员的选择
和程序，对董事、高级管理人员人选及 标准和程序，对董事、高级管理人员人
其任职资格进行遴选、审核，并就下列 选及其任职资格进行遴选、审核，并就
事项向董事会提出建议： 下列事项向董事会提出建议：
（三）法律、行政法规规定和《公司章 （三）法律、行政法规、中国证监会、
程》规定的其他事项。 上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委 第二十七条 公司董事会薪酬与考核
员会负责制定董事、高级管理人员的考 委员会负责制定董事、高级管理人员
核标准并进行考核，制定、审查董事、 的考核标准并进行考核，制定、审查董
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
下列事项向董事会提出建议： 并就下列事项向董事会提出建议：
（三）董事、高级管理人在拟分拆所属 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规和《公司章程》 （四）法律、行政法规、中国证监会、
规定的其他事项。 上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十八条 独立董事每年在公司的现 第二十八条 独立董事每年在公司的
场工作时间应当不少于十五日。 现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专 除按规定出席股东会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独 立 门委员会、独立董事专门会议外，独
董事可以通过定期获取公司运营情况 立董事可以通过定期获取公司运营情
等资料，听取管理层汇报、与内部审计 况等资料，听取管理层汇报、与内部审
机 构负责人和承办公司审计业务的会 计机 构负责人和承办公司审计业务
计师事务所等中介机构沟通、实地考 的会计师事务所等中介机构沟通、实
察、与中小股东沟通等多种方式履行职 地考察、与中小股东沟通等多种方式
责。 履行职责。
第三十一条 独立董事应当向公司年度 第三十一条 独立董事应当向公司年
股东大会提交年度述职报告，对其履行 度股东会提交年度述职报告，对其履
职责的情况进行说明。年度述职报告应 行职责的情况进行说明。年度述职报
当包括下列内容： 告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情 （一）全年出席董事会次数、方式及投
况，出席股东大会次数； 票情况，出席股东会次数；
独立董事年度述职报告最迟应当在公 独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。 司发出年度股东会通知时披露。
第三十九条 公司给予独立董事适当的 第三十九条 公司给予独立董事适当
津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 的津贴。津贴的标准由董事会制订预
股东大会审议通过，并在公司年报中进 案，股东会审议通过，并在公司年报中
行披露。 进行披露。
第四十二条 本细则提交股东大会审议 第四十二条 本细则提交股东会审议
批准后生效，由董事会负责解释。 批准后生效，由董事会负责解释。
公司于 2026 年 8 月 3 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》，本议案已经 2026 年 7 月 23 日
召开的独立董事 2026 年第六次专门会议审议通过。
修订后的《公司独立董事工作细则》全文详见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案，请股东会审议。
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