北京市通商律师事务所
关于
北京百通寰宇科技有限公司认购
江西百通能源股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于北京百通寰宇科技有限公司认购
江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
免于发出要约事宜的法律意见书
致：江西百通能源股份有限公司
本所接受江西百通能源股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“百
通能源”）的委托，担任其 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，现就北京百通寰宇科技有限公司（以下简称“百通寰宇”或“认
购人”）作为本次发行的特定对象认购股票（以下简称“本次认购”）免于发出要
约事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
其一致行动人已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；公司、认购人及其一致行动
人向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒、遗漏之处；
或现在生效法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律、法规和规
范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条
例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职
能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检
察院司法解释和其他规范性文件；
司、认购人及其一致行动人向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及
承诺，且公司、认购人及其一致行动人已向本所及本所律师保证了其真实性、完
整性和准确性，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。对出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出
具法律意见；
验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见；
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
基于以上所述，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及认
购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本法律意见书如下：
正 文
一、认购人的主体资格
（一） 认购人的基本情况
根据百通寰宇现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统核查，百通寰宇的基本情况如下：
公司名称 北京百通寰宇科技有限公司
南昌百通环保科技有限公司（2015-09 至 2026-01）
曾用名
南昌嘉通企业管理有限公司（2010-02 至 2015-09）
统一社会信用代码 91360106MA35F5E28H
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 8 幢三层 346 号
法定代表人 张春龙
注册资本 1,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2010 年 2 月 10 日
营业期限 2010 年 2 月 10 日至 2030 年 7 月 7 日
股权结构 张春龙持股 93.75%、江丽红持股 3.75%、饶萍燕持股 2.5%
截至本法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（二） 认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据认购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不
存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格。
二、本次发行的基本情况
根据发行人已披露的《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行股票发行情况报告书》《江西百通能源股份有限公司关于 2025 年度向特定对
象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告》等公告，发行人本次向特定对象
发行股份数量 27,700,000 股，募集资金总额 235,727,000 元，全部新股由百通寰
宇认购，百通寰宇本次认购的新股自发行结束之日起十八个月内不转让。
根据发行人相关公告并经本所律师核查，本次发行前，百通寰宇持有发行人
宇 93.75%股权，系发行人实际控制人；百通寰宇及其一致行动人合计控制公司
持有发行人 117,700,000 万股股份、持股比例为 24.09%，百通寰宇及其一致行动
人合计控制的股份比例上升至 55.50%。
三、本次发行已经取得的批准及授权
（一） 发行人内部的批准及授权
五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
七次会议，审议通过了《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数
量及用途进行调整。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司
度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》《关
于公司设立 2025 年度向特定对象发行股票募集资金账户并授权签署监管协议的
议案》等议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数量及用途进行调整。
调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》，对本次发行方
案中的定价基准日、发行价格及定价原则和发行数量进行调整。
于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的议案》，确定本次发
行方案的发行价格、发行数量。
（二） 深交所审核通过
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为百通能源符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会同意注册
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1754 号），同意百通能源向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准及授权，符合相关法
律法规及规范性文件的规定。
四、 本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上
市地位。
根据《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行情况
报告书》等公告信息并经本所律师核查，本次认购前，百通寰宇直接持有公司
为 52.83%。本次认购完成后，百通寰宇直接持有公司 117,700,000 股股份、持股
比例为 24.09%，百通寰宇及其一致行动人合计持股比例增至 55.50%，不影响公
司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（五）项规定的可以免于发出要约的情形，百通寰宇本次认购百通能源向特定对
象发行股票可免于发出要约。
五、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不
存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格；本次发
行已依法取得必要的批准及授权，符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次
认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要
约的情形，百通寰宇本次认购百通能源向特定对象发行股票可以免于发出要约。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的
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