北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
二〇二六年八月
目 录
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北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：江西百通能源股份有限公司
本所接受江西百通能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“百
通能源”）的委托，担任公司 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通
商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市通商律师事务所关
于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以
下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《法
律意见书（一）》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《法
律意见书（二）》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《法
律意见书（三）》”，《律师工作报告》《法律意见书》《法律意见书（一）》
《法律意见书（二）》《法律意见书（三）》合称“原法律文件”）“释义”中的
简称具有相同含义。本所在原法律文件中发表法律意见的前提、假设及所作出的
声明同样适用于本法律意见书。
正 文
一、 本次发行的批准及授权
（一） 发行人内部的批准及授权
五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
七次会议，审议通过了《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数
量及用途等进行调整。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的
议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议之补充协议二暨关联交易的议案》《关于同意控股股东免于以要约方式增持
公司股份的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案中的发行数量、募
集资金数量及用途等进行调整。
于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》，对本次发行
的发行方案中的定价基准日、发行价格及定价原则和发行数量进行调整。
于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议之补充协议四暨关联交易的议案》，确定了本次
发行的发行方案中的定价基准日、发行价格及发行数量。
（二） 深圳证券交易所审核通过
能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上
市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关
注册程序。
（三） 中国证监会同意注册
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1754 号），中国
证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的内部批准与授权，本
次发行已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复。
二、 本次发行认购对象的合规性
（一） 认购对象的主体资格及关联关系核查
本次发行的认购对象为公司控股股东百通寰宇，认购对象拟以现金方式认购
公司本次发行的全部股票，本次发行的认购对象未超过 35 名。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百
通寰宇的基本情况如下：
公司名称 北京百通寰宇科技有限公司
统一社会信用代码 91360106MA35F5E28H
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 8 幢三层 346 号
法定代表人 张春龙
注册资本 1,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立时间 2010 年 2 月 10 日
营业期限 2010 年 2 月 10 日至 2030 年 7 月 7 日
因百通寰宇为公司控股股东，其认购本次发行的全部股票构成关联交易，发
行人已依法履行必要决策程序，董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关
联董事、关联股东均回避表决。
百通寰宇承诺：本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联
方（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过
利益相关方（本公司除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益
输送。
综上，本次发行不存在发行人向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二） 认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行的认购对象百通寰宇不属于根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》及《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东大会决议内容及本次发
行方案。
三、 本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与华泰联合就本次发行签署的《江西百通能源股份有限公司与华
泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》《江西百通能源股份
有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为保荐机构）关于
及主承销商，负责本次发行的保荐及承销工作。
本次发行系向特定对象百通寰宇发行，已提前确定发行对象，发行价格也已
依法确定，故本次发行不涉及询价。
本次发行的发行过程及发行结果如下：
（一） 发行认购协议
限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的
股份认购协议》，2025 年 9 月 29 日，发行人与认购对象百通寰宇签署《江西百
通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议之补充协议》，2025 年 12 月 16 日，发行人与认购
对象百通寰宇签署《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关
于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，2026 年 6
月 9 日，发行人与认购对象百通寰宇签署《江西百通能源股份有限公司与南昌百
通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之
补充协议三》，2026 年 8 月 5 日，发行人与认购对象百通寰宇签署《江西百通
能源股份有限公司与北京百通寰宇科技有限公司关于向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议之补充协议四》（与《江西百通能源股份有限公司与南
昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象
发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《江西百通能源股份有限公
司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议之补充协议二》《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限
公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议三》合称
“《认购协议》”），对认购数量、认购金额、认购方式、认购价格、限售期、滚
存未分配利润安排、成立及生效、违约责任等事项进行了约定。
经核查，本所认为，发行人与认购对象百通寰宇签署的《认购协议》的协议
内容合法有效。截至本法律意见书出具之日，《认购协议》约定的生效条件已成
就。
（二） 发行价格及发行数量
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 6 日，
本次发行价格为 8.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的发行数量为 27,700,000 股，未超过本次发行前公
司总股本的 30%。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量均符合《注册办法》等
相关法律法规的规定。
（三） 缴款和验资
发行人与主承销商于 2026 年 8 月 5 日向发行对象百通寰宇发出了《江西百
通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向华泰联合
的指定账户及时足额缴纳认购款。
户及时足额缴纳了全部认购款项人民币 235,727,000.00 元。
[2026]0011000185 号），经审验，截至 2026 年 8 月 6 日止，华泰联合指定的缴
存款的专用账户已收到百通寰宇缴付的认购资金，资金总额人民币
余款项划转至发行人指定的账户中。
[2026]0011000184 号），经审验，截至 2026 年 8 月 7 日止，百通能源已向百通
寰宇发行人民币普通股股票 27,700,000 股，募集资金总额人民币 235,727,000.00
元，扣除不含税的发行有关的费用人民币 3,662,936.18 元，实际募集资金净额为
人民币 232,064,063.82 元，其中计入股本人民币 27,700,000.00 元，计入资本公积
人民币 204,364,063.82 元。百通寰宇全部以货币出资。
综上，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间足额缴纳
其应予缴纳的认购款项。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》
等法律文件内容合法、有效，本次发行的发行过程与发行结果符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合发行人股东大会决议内容及本次发行方案。
四、 结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的内部批准与授权，本
次发行已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；本次发行的认购对象符
合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合发行人股东大会决议内容及本次发行方案；本次发行过程中涉及的
《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行的发行过程
与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》《实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东大会决议内容及本
次发行方案。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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